고려아연 이사회 성토장 된 국회 상법 토론회

2.5조 일반공모 유상증자 두고 "거버넌스 작동 안 해" 지적

참석자들 상법 개정 한목소리…"사회적 합의 거쳐야" 조언도

(서울=연합인포맥스) 김학성 기자 = 국회에서 열린 상법 개정 관련 정책토론회가 고려아연[010130] 이사회에 대한 성토장이 됐다.

고려아연 이사회가 최근 자기주식 공개매수와 일반공모 유상증자를 결정하는 과정에서 거버넌스가 제대로 작동하지 않아 주주가치를 훼손했다는 이유에서다.

◇ 상법 개정 필요성 일깨운 '고려아연 사태'

이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 26일 영등포구 국회의원회관에서 개최된 '상법 개정을 위한 정책토론회: 고려아연 사례를 중심으로'에서 "고려아연 사태는 거버넌스와 이사회 역할이 작동하지 않은 점에서 전 세계의 주목을 받았다"고 말했다.

그는 "10% 지분도 가지지 않은 지배주주가 100%를 가진 것처럼 이사회를 뛰어넘었다"며 "이사회는 견제와 감시의 역할을 하지 않았다"고 지적했다.

앞서 한국기업거버넌스포럼은 고려아연이 2조5천억원 규모의 일반공모 유상증자를 발표한 다음 날인 지난달 31일 "회사의 주인이 전체 주주라고 생각한다면 도저히 생각할 수 없는 발상"이라며 비판적인 논평을 내놓은 바 있다.

이남우 회장은 고려아연이 주당 89만원에 자기주식을 매입한 뒤 얼마 지나지 않아 60만원대에 유상증자를 결정한 것이 재무 이론과 거꾸로 가는 행위라고 말했다.

그는 "아무리 지배주주가 경영권을 지키기 위해 한다고 해도 그것을 막아주는 게 이사회인데, 그런 기능이 전혀 없었다"며 "이게 대한민국 이사회의 현실"이라고 밝혔다.

이어서 토론자로 나선 이윤아 국회입법조사처 입법조사관도 의견을 같이했다.

이윤아 입법조사관은 고려아연의 일반공모 유상증자에 더해 이전에 있었던 제3자 배정 유상증자와 자기주식 맞교환 과정에서도 일반주주가 고려되지 않았다고 지적했다.

그는 "오직 지배주주 일가의 지배권 확보를 목적으로 한 의사결정이 아무렇지 않게 공개적으로 발생했다"고 말했다.

윤태준 소액주주 플랫폼 액트 연구소장도 고려아연의 일반공모 유상증자가 21년 전 현대엘리베이터 사례와 같다면서 "당시 현대엘리베이터가 엄청나게 욕을 먹었는데, 다시 일어난 게 개탄스러울 따름"이라고 언급했다.

◇ "이사의 주주에 대한 책임은 '글로벌 스탠다드'"

이날 토론회 참석자들은 일제히 이사의 충실의무 대상을 주주로 확대하는 상법 개정의 필요성을 강조했다.

이남우 회장은 더불어민주당이 내놓은 상법 개정안의 방향성과 세부 사항이 옳다고 평가했다.

그는 경제협력개발기구(OECD) 기업 거버넌스 원칙과 구글의 모회사인 알파벳의 이사회 모범 규준 등을 인용하면서 이사가 회사와 모든 주주에 대해 책임지는 것이 '글로벌 스탠다드'라고 설명했다.

또 그는 지난 2020년 상법 개정 당시에도 외국 자본이 한국 기업의 이사회를 장악할 것이라는 괴담이 퍼졌지만 사실이 아닌 것으로 드러났다면서 이번에도 경제계가 "말도 안 되는 팩트로 피노키오 같은 소리를 하고 있다"고 비판했다.

그러면서 "자본은 선을 행하는 것도 악을 행하는 것도 아니다. 가치중립적으로 봐야 한다"고 덧붙였다.

이윤아 입법조사관은 상법 개정이 필요하다면서도 신중한 접근이 요구된다고 말했다.

이윤아 입법조사관은 "자본시장법 개정을 통한 '핀셋 개정'을 하면 규제 회피를 위한 새로운 사익편취와 법적 사각지대가 양산될 가능성이 높다"면서도 "경제계와 법조계, 학계를 통해 충분한 의견을 청취하고 사회적 합의를 거쳐 22대 국회에서 (상법 개정의) 결론을 내리는 스케줄로 합의점을 찾는 방향을 제언한다"고 밝혔다.

김승일 사무금융노조 신한투자증권 지부장은 "밸류업, 부스트업 나누지 말고 국가 발전을 위한다면 상법 개정안이 무조건 통과돼야 한다"고 강조했다.

김종보 참여연대 경제금융센터 소장은 이사가 주주총회에서 선출됐으니 당연히 주주에 대해 책임져야 한다면서 "여기에 반대하는 주장을 납득하기 어렵다"고 언급했다.

이날 토론회는 더불어민주당 대한민국 주식시장 활성화 태스크포스(TF)가 주최했다.

김현정 더불어민주당 의원은 "코리아 디스카운트 원인으로 지목된 거버넌스의 변화가 없으면 해결이 요원하다는 게 저희 생각"이라며 상법 개정 의지를 드러냈다.

김남근 더불어민주당 의원도 "재계가 격하게 반발하면서 반대를 위한 과장된 왜곡이 있다"면서 "이럴 때 실사구시적인 논의가 필요하다"고 말했다.

hskim@yna.co.kr