상법 대신 자본시장법 '핀셋 개정'한 정부…핵심은 '지배구조'

(서울=연합인포맥스) 정지서 기자 = 정부가 상법 개정을 대신해 발표한 자본시장법 개정안의 핵심은 기업의 지배구조 개선이다.

최근 재계에서 반복적으로 일어난 일부 상장사들의 경영권 분쟁과 계열사 합병, 유상증자 과정에서 훼손됐던 일반 주주의 이익을 보호할 수 있는 장치를 마련해 기업의 지배구조가 투명하고 공정하게 관리·경영할 수 있도록 제도적 인프라를 마련하겠다는 얘기다.

2일 정부가 발표한 일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정안에는 계열사 간 합병 등이 가액이 일률적인 산식에서 벗어나 기업의 실질적인 가치가 반영될 수 있도록 하는 안이 담겼다. 더불어 모든 합병 등에 대한 외부 평가 기관에 의한 평가와 공시를 의무화하고, 합병과 같은 자본거래에서 이사회 의견을 투명하게 제공하도록 했다.

그간 상법 개정과 자본시장법 개정을 둘러싼 논란의 중심에는 상장사의 자본거래 과정에서 일반주주의 이익이 침해된 일이 비일비재하다는 전제가 반영돼있었다.

당초 정부가 상법 개정을 검토했던 것도 이런 맥락에서였다.

올해 첫 증시 개장일에 거래소를 찾았던 윤석열 대통령이 "이사회가 소액주주 이익을 책임 있게 반영하도록 법 개정을 추진하겠다"고 언급했던 것도, 두산과 고려아연 사태에 적극적으로 개입했던 이복현 금융감독원장이 일반주주를 보호하기 위한 상법 개정의 필요성을 강조했던 것도 정부가 검토했던 상법 개정과 궤를 같이했다.

하지만 이례적으로 긴급 성명까지 발표하며 거세게 반발하고 나선 재계의 문턱을 넘지 못한 정부는 지난달을 기점으로 입장을 선회했다.

더불어민주당에선 자산 총액 2조원 이상 상장사의 집중투표제 의무화와 감사위원 분리 선출 확대 등을 골자로 한 상법 개정안을 당론으로 채택했지만, 역시나 기업들의 반대 논리를 어느 정도 수긍하며 '절충안을 찾아보자'며 한발 물러섰다.

사실 '밸류업 프로그램'을 추진했던 올해, 국내 자본시장은 남다른 역사적 전환점이 되기에 충분했다. 하지만 두산, 고려아연 등의 사태가 연이어 발생하며 빛이 바랬다. 일부 상장사의 경영권 분쟁과 계열사 합병, 대규모 유상증자로 소액주주의 가치를 훼손하는 사례가 잇따라 발생하자 시장에선 최소한의 주주 보호 원칙이 법제화돼야 한다는 목소리가 강해졌다.

그간 논란을 거듭했던 상법 개정과 자본시장법 개정의 핵심은 이사의 충실의무를 도입해 주주까지 확대하는 것과 지배구조 개선 중 어느 부분에 더 무게 중심을 두느냐에 있었다.

정부는 상법 개정이 자본시장에 미칠 악영향을 고려해 자본시장법 개정안을 선택했다.

상법 개정안이 입법화되면, 국내 증시의 저평가는 해소될 가능성이 크지만 행동주의 펀드가 활성화하며 기업의 재원이 경영권 방어에 오남용될 수 있다는 우려를 반영한 결정으로 보인다.

실제로 영국의 조사기관에 따르면 국내외 행동주의 펀드의 목표가 된 한국 기업의 수는 지난해 77개로 5년 전과 비교해 9배 이상 급증했다.

주주 이익을 고려하면서 지배구조 투명화를 달성하는 방식에는 상법 개정뿐만 아니라 자본시장법 개정으로도 충분히 해결할 수 있다는 게 정부의 판단인 셈이다.

하지만 이 같은 결정에도 우려는 여전하다.

앞서 국내외 기관투자자들과 학계, 법조계는 이사의 충실의무를 주주로 확대하는 상법 개정안을 완수하지 않는 것은 개악이자 퇴행이라며 상법 개정을 촉구했다.

피델리티, 웰링턴, 슈로더, 네덜란드 연기금 등 내로라하는 기관 투자자뿐만 아니라 합계 구독자 약 800만명에 달하는 경제 유튜브 크리에이터들도 이런 목소리에 힘을 보탰다.

이날 정부는 자본시장법 개정안을 발표하며 기업의 이사가 주주의 이익을 적극적으로 고려하는 환경을 조성해 주주 이익 보호의 실효성을 확보했다고 강조했다.

상법 개정안에 담으려 했던 주주에 대한 이사의 충실의무 확대까지는 아니지만, 이사회가 주주의 정당한 이익을 보호하도록 절차적 규정을 신설했으니 충분히 효과를 낼 수 있으리란 게 정부의 설명이다.

김병환 금융위원장은 이날 브리핑에서 "상법은 일반법이라 개정하기엔 논란이 있다"며 "그간 자본시장에서 주주 보호가 미흡했던 사례는 재무적 거래다. 그런 의미에서 자본시장법 개정안이 부작용은 최소화하고 규제의 효과를 달성할 수 있는 최선"이라고 강조했다.

그런데도 시장의 반응은 미지근하다.

한 자산운용사 대표는 "기업의 지배구조 선진화를 통해 소액주주 이익을 보호하겠다지만 자본시장법 개정안은 기술적인 요소에 불과하다"며 "국내 증시, 더 나아가 자본시장에 대한 저평가를 해소하고 재평가받기 위해선 제도적 인프라가 더 변해야 한다"고 말했다.

jsjeong@yna.co.kr