계열사 간 합병가액 기준 폐지…분할 상장 땐 일반주주에 신주 우선 배정

정부, 일반주주 위한 자본시장법 개정안 발표

(서울=연합인포맥스) 박경은 기자 = 앞으로 상장 기업이 계열사 간 합병 과정에서 적용해온 가액 산정기준이 전면 폐지된다.

앞서 비계열사 간 합병 제도를 개선했던 정부가 이번에는 계열사에 대해서도 기업의 실질 가치를 반영, 일반주주의 이익을 보호할 수 있는 방안을 내놓은 셈이다.

또한 물적분할 후 자회사를 상장하는 경우, 모회사는 일반주주에 신규 상장 법인의 공모주를 우선 배정해야 한다.

금융위원회는 2일 이러한 내용을 담은 일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정안을 발표했다.

이번 방안은 금융위를 비롯해 법무부, 금융감독원 등 관계부처가 각계의 의견을 수렴해 마련한 사실상의 정부안이다.

우선 상장법인이 계열사 간 합병을 하는 경우 그간 적용돼 온 가액 산정기준을 폐지한다. 두산밥캣 사례를 막는 '핀셋 규제'다. 앞서 금융위는 비계열사 간 합병가액 산정 규제를 손본 바 있다.

상장법인은 기존의 일률적 산식에서 벗어나 주식가격, 자산가치, 수익가치 등 기업의 실질 가치를 반영할 수 있는 다양한 정보를 종합적으로 고려해 합병 가액을 산정해야 한다.

또한 주주에게 합병 결정 과정을 투명하게 알려야 한다. 이사회는 자본거래의 목적과 기대효과, 가액의 적정성에 대한 의견을 공시해야 한다. 기업의 분할·합병뿐 아니라 중요한 영업·자산의 양수도, 주식의 포괄적 교환·이전 등을 진행할 경우 모두 공시 대상이다.

금융위는 향후 관계부처와의 논의를 통해 이사회 의견서 작성 및 공시와 관련한 가이드라인을 제정할 예정이다.

아울러 금융위는 지난 몇 년간 논란이 되어 온 물적분할 후 자회사 상장과 관련한 주주 보호 방식을 구체화한다.

지난 2022년 발표된 개선내용에는 물적분할 시 자회사 상장을 계획하는 경우 이를 미리 공시하고, 상장심사를 강화하는 내용이 담겼다.

다만 규정상 현실적으로 물적분할 시기로부터 5년이 지난 후 자회사를 상장하는 경우에는 이러한 주주 보호 노력 조치를 시행하지 않을 수 있었다.

이에 금융위는 자본시장법 및 한국거래소 세칙 개정을 통해 이러한 기간 제한을 삭제해, 시기와 상관없이 기업이 주주 보호 노력을 다하도록 했다.

개정안에 따르면, 모회사는 일반주주에게 물적분할 이후 상장된 자회사의 공모 신주를 20% 범위에서 우선 배정해야 한다. 모회사의 일반주주에게 물적분할 후 사장된 유망 사업 부문의 가치를 공유할 수 있도록 하기 위해서다.

김병환 금융위원장은 "여당과 협의해 의원 입법으로 이번 주 이른 시일 내 국회에 제출할 것"이라며 "상법은 회사 전체에 적용되는 일반법인만큼 법 개정이 미칠 영향을 신중하게 논의해야 한다"고 말했다.

김 위원장은 "좋은 취지로 법률이 개정돼도 의도치 않은 부작용이 나타나는 사례를 목격했다"며 "이런 점을 감안해 개정안을 마련한 만큼 국회에서 집중적으로 논의되길 바란다"고 설명했다.