[일문일답] 김병환 "자본시장법 개정이 최선…주주 보호 실효성 확보"

(서울=연합인포맥스) 박경은 기자 = 김병환 금융위원장이 주주 보호를 위해서는 이사의 충실의무를 확대하는 상법 개정이 아닌 자본시장법 차원에서의 손질이 최선의 선택이라는 입장을 내놨다.

상법 개정 시 발생할 수 있는 부작용을 감안할 때, 자본시장법 개정을 통해 예측 가능성을 높이는 방식이 회사와 주주, 이사회에 모두 도움을 줄 수 있다는 이유에서다.

금융위원회는 2일 일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정 방향을 발표했다.

비계열사와 마찬가지로 계열사 간 합병에서 가액 산정 기준을 전면 폐지했다. 두산그룹의 계열사 간 합병에서 시가 기준의 기존 합병가액 산출 방식이 불공정하다는 비판을 수용해 제도를 손본 셈이다.

또한 물적분할 후 자회사를 상장하는 경우, 신규 상장 자회사의 공모 신주를 20% 범위에서 모회사의 일반주주에 우선 배정하는 내용도 개정안에 담겼다.

김병환 금융위원장은 '일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정 방향' 발표 이후 진행된 브리핑에서 "일반주주 보호 원칙을 담은 자본시장법 개정안은 상법 개정과 관련한 여러 논란을 고려할 때 몇 가지 특징이 있다"며 "적용 대상 행위를 자본시장법 제165조 4에서 규정하는 네 가지 행위로 한정해 법 개정에 따른 일상적 경영활동에 대한 불확실성을 해소할 수 있다"고 강조했다.

그러면서 "좋은 취지와 선의로 법률이 개정되더라도 의도치 않은 부작용이 나타나면 제도 개정의 의미가 훼손된다"고 덧붙였다.

김 위원장은 이사회가 주주의 정당한 이익이 보호되도록 노력해야 한다는 절차적 규정이 신설되는 점을 강조했다.

그는 "이사회가 주주의 정당한 이익이 보호되도록 노력해야 한다는 절차적 규정을 신설했다"며 "실제 일반주주 보호와 관련한 문제가 재무적 거래에서 다수 발생하는 점을 고려할 때 이러한 규정을 통해 상법 개정에 대한 우려를 해소하면서도 실효적으로 주주를 보호할 수 있다"고 말했다.

다음은 김병환 금융위원장과의 일문일답.

-- 원칙 전반 개정하기보다는 문제에 대한 핀셋 규제 방침으로 보인다.

▲일반주주 보호를 위해 상법 개정안이 논의되고 있었는데, 여러 우려가 제기됐다. 상법은 회사 제도에 대한 일반법이기에, 논란이 있는 상황에서 법을 개정하기보다 자본시장법을 제한적으로 손보는 것이다. 그간 일반주주 보호가 미흡한 사례를 보면 재무적 거래 상황이 많아, 이러한 개정안이 큰 의미가 있다고 생각한다. 여기에 이사회가 주주 보호 노력을 해야 한다는 조문을 포함해 지금 논의되고 있는 상법상 이사 충실의무에 대한 취지도 상당 부분 반영할 수 있다.

-- 회사가 의무를 지키지 않는다면 어떤 방식으로 책임을 지게 되나. 시장참여자들이 상법 개정이 아닌 자본시장법 개정으로 만족할 것으로 보나.

▲현행법에서도 절차적 규정이 있고, 이를 위반했을 때 감독상 조치할 수 있는 규정이 있다. 외부 평가, 공시 등에 대해 감독 조치가 적용되기에 실효성을 확보할 수 있다. 시장의 반응과 관련해서는, 오늘을 계기로 투자자들에게도 정부의 제도 개선 취지를 잘 설명하고 이해를 구해나가겠다.

-- 상법 개정에 대한 반발이 커 자본시장법으로 선회한 걸로 보인다. 야당 분위기는 협조적인지.

▲야당에서도 법안과 관련한 당론은 나와 있다. 여러 가지 이야기가 있어 국회에서의 논의가 필요하다. 상법은 법사위에서 논의가 시작됐고, 양 법을 함께 논의하는 계기가 있을 것.

-- 상법 개정이 나온 이유는 회사가 절차만 지키면 소액주주의 이익을 훼손해도 되는 상황이기 때문이다. 행동규범만 지키면 된다는 인식에 또다시 일반주주에 손해를 끼칠 수 있는데. 공정가액 입증 책임은 누구에게 있나.

▲합병과 관련해 주주 보호가 미흡했다는 사례를 보면 계열사 간 합병의 경우 기준시가로 이를 기계적으로 정했다. 정하는 시점에 따라 주주 보호 노력이 미흡한 사례가 나올 수 있다. 결국 주주들이 이 부분에 대해 우려해서 금감원이 증권신고서를 수리하는 과정에서 정정 요구, 주주 소통 노력을 요구했다. 기업이 공정가치 평가를 어떻게 해서 주주를 설득할 것이냐의 문제인데, 기업들이 공정가액 선정 이유를 알리는 관행이 정립될 계기라고 생각한다.

-- 오늘 발표 내용은 크게 네 가지 측면에서 주주 보호를 해야 한다는 것. 앞서 고려아연 사건의 경우 고가에 자사주를 매입했다가 유상증자를 결정했다. 이런 문제까지 오늘 방안으로 커버할 수 있을까.

▲ 고려아연의 경우 자사주 매입, 유증 과정에서 주주들이 피해를 봤다는 문제가 제기됐다. 문제의 또 다른 측면은 회사가 손실을 보았다는 점이다. 회사가 자사주를 비싼 가격으로 사, 할인을 해 증자를 하는 것 자체가 지금 상법상으로도 회사에 피해를 줄 수 있는 내용이다. 기업이 이를 철회한 이유도 현행법 내용이 반영된 것 아닐까. 모든 사례를 법 개정을 통해 해결할 수 없다. 현행법을 지키는 것도 중요하다.

-- 학계에서는 상법 개정이 어려우면 자본시장법에 이사 충실의무를 넣으라고 한다.

▲ 자본시장법 제정 전 증권거래법 시절 상장법인에 대한 지배구조 관련 조항이 있었다. 자본시장법이 만들어지면서 지배구조와 관련해서는 상법으로 법체계가 구성됐다. 이사 충실의무를 자본시장법에 넣으면 이 체계를 다시 흔들어야 한다. 현행 자본시장법에 자본 거래와 관련한 특례 조항이 있기에, 소액주주 보호에 있어 문제가 제기된 내용에 효과를 발휘할 수 있다.

-- 지배구조를 개선해야 한다는 요구가 결국 상법 개정으로 이어진 것으로 보인다. 자본시장법으로 고친다고 하면, 현재의 기업 지배구조에는 크게 문제가 없다고 보는 것인지.

▲ 정부도 밸류업을 위해 기업의 지배구조 개선이 필요하다는 데 동감한다. 어떻게 실효적인 방법을 선택하냐의 문제다. 상법에서 이야기하는 이사의 충실의무가 좋은 의도로 제안된 것은 이해하나, 한편으로는 여러 부작용을 이야기하는 분들도 있다. 기업의 의사결정 과정을 투명하게 하고, 이해관계자 간 문제를 어떤 절차로 정하냐가 지배구조의 문제다. 상법을 개정하면 지배구조가 개선되고, 자본시장법 개정으로는 안 된다는 시각은 좋지 않다.

-- 개정 방안 중 물적분할 후 신주를 모회사 주주에 우선 배정하는 사안에서, 20%를 배정한다고 정한 이유가 있나.

▲ 기업공개(IPO) 공모 과정에서는 일반 주주들의 참여도 보장해야 한다. 현재 우리사주 조합에 배정하는 비중이 20%로 정해져 있어, 이 범위에서 회사가 주주와 소통을 통해 정해야 한다고 봤다. 기준이나 배정 절차에 대해서는 하위 법령 정비 과정에서 시장과 소통하겠다.

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