'두산 사업개편 반대'…글로벌 큰 손들 "분할·합병 논리 부족"

(서울=연합인포맥스) 최정우 기자 = 캐나다 공적 연금(CPPIB)과 브리티시 컬럼비아 투자공사 등 해외 주요 기관투자자와 연기금들이 두산에너빌리티[034020]의 분할·합병안에 반대 의사를 냈다.

4일 얼라인파트너스에 따르면 CPPIB와 브리티시 컬럼비아 투자공사, 모건스탠리 산하의 캘버트 리서치&매니지먼트, 뉴욕시 5개 연금, 캘리포니아공무원연금(CalPERS) 등 다수의 해외 기관들이 두산[000150]이 추진 중인 두산로보틱스[454910]와 두산밥캣[241560] 지배지분 46% 분할·합병안에 반대 의사를 냈다.

특히, 모건스탠리 산하의 캘버트 리서치&매니지먼트는 "두산로보틱스와의 합병 논리가 설득력이 부족하다"면서 "밸류에이션 측면에서도 불리해 보인다"고 언급하며 구체적인 반대 이유를 밝혔다.

앞서 글로벌 의결권 자문사 ISS도 두산의 분할·합병이 "중대한 이해상충"에 해당한다며 반대 입장을 권고한 바 있다.

ISS는 보고서에서 두산에너빌리티와 두산로보틱스 간 자본거래가 지배주주와 일반주주 간 이해를 상충하는 측면이 있다고 강조했다.

ISS는 "외부 평가기관을 거쳤지만, 이해관계 충돌을 방지하려는 노력이 부족하며 해당 거래는 독립성을 갖춘 이사로 구성된 특별위원회 검토를 거치지 않았다"면서 "중대한 이해상충을 고려할 때 회사를 위한 최선의 대안이라고 볼 수 없다"고 분석했다.

또한 두산밥캣의 저평가 문제도 거론됐다.

두산 측이 두산에너빌리티와 두산로보틱스 간 분할·합병 비율을 기준시가로만 평가한 것과 관련 "두산밥캣은 비슷한 수준의 수익성에도 불구하고 고마츠, 안후이헬리, 구보타 등 아시아 동종업체 대비 약 절반 수준의 밸류에이션으로 거래되는 등 심각한 저평가 문제가 있다"고 짚었다.

주주들의 반발과 금융당국의 증권신고서 정정 요구로 두산 측이 분할·합병 비율을 0.031에서 0.043으로 상향 조정했지만 이에 대해서도 "동종기업 대비 밥캣의 저평가를 보상하지 못하며 지배력 프리미엄은 더 낮게 반영한 것"이라고 부정적으로 평가했다.

이에 대해 이창환 얼라인파트너스 대표는 "두산에너빌리티 이사회가 지금이라도 이번 분할·합병안에 대한 자본시장과 주주들의 우려를 심각하게 받아들이고, 이번 계획을 철회해야 한다"며 이사회 입장 변화를 촉구했다.

그는 "이해충돌에도 불구하고 공정성 확보를 위한 절차적 노력이 부족했고, 결과적으로 불리한 밸류에이션 등 두산에너빌리티와 전체 주주의 이익 관점에서 최선이 아닌 방안"이라며 전 세계 최대 의결권 자문사인 ISS의 반대 권고 및 해외 유수 기관투자자들의 반대 투표 이유를 설명했다.

이창환 대표는 "분할·합병안은 주주가치의 감소를 초래하고 국민연금 수탁자의 이익에도 반하는 것으로 판단되므로, 해외의 유수 연기금들과 함께 국민연금 수탁자책임위원회에서도 반대 의결권 행사를 간곡히 부탁드린다"고 말했다.

두산 측은 이달 12일 두산에너빌리티 임시주주총회를 열고 '분할합병계약서 승인의 건'에 대한 주주 투표를 시행한다.

상법상 분할합병은 주주총회 특별결의가 필요한 안건으로, 출석 주주의 3분의 2 이상이 동의해야 한다.

최대주주 두산과 특수관계인의 지분은 30.67%이며 두산에너빌리티의 외국인 주주 비중은 약 23%에 달한다. 이 외에 국민연금이 6.85%를 보유하고 있다.

jwchoi2@yna.co.kr