민주 상법개정 토론회…"주주 보호 vs 경영권 침해" 충돌

(서울=연합인포맥스) 한종화 기자 = 더불어민주당이 19일 개최한 상법 개정 토론회에서 기본적인 주주 보호 장치라는 투자자측 주장과 경영권의 침해가 우려된다는 경영진측의 반론이 충돌했다.

민주당이 이날 오전 국회에서 주최한 '상법개정 어떻게 할 것인가' 토론회에서 박일준 대한상공회의소 상근부회장은 "상법은 (자본시장법과 달리) 100만개 이상 되는 비상장기업까지 적용될 수 있다"며 "또 상장 중소기업들은 시가총액이 작아서 100억~200억원 정도면 경영권을 위협받을 수 있다"고 우려했다.

박 상근부회장은 "주식시장 활성화를 위해서는 기업의 본질적인 가치에 맞는 주가가 만들어져야 한다"며 "경쟁력에 바탕해 기업의 본질적인 가치를 올리는 것이 근본적인 처방"이라고 강조했다.

그러면서 "(상법 개정 시)혁신적인 알짜 중소·중견기업일수록 연구개발(R&D) 해야 할 돈을 경영권 방어에 쓰게 된다"며 "선량한 소액주주라는 이름 아래 외국계 투기자본의 모습을 감추고 있는 경우도 있다"고 우려했다.

명한석 참여연대 실행위원은 "노동자는 노동법이 보호하고, 채권단을 위해서는 민법, 강제집행법 등 사법적인 장치들이 보호하고 있다"며 "제일 중요한 주주 보호장치는 우리나라에 없는 상황이다. 이런 상황을 입법적으로 해결하고자 하는 것이 이사의 주주 충실 의무 도입 취지"라고 강조했다.

명 위원은 "ESG(환경·사회적 책무·기업지배구조 개선) 경영 얘기를 많이 한다"며 "주주 충실 의무를 도입하지 말자는 얘기는 ESG 경영을 하지 않겠다는 얘기"라고 비판했다.

경영자 측 토론자로 나온 정연중 심팩 최고재무책임자(CFO)는 중견기업의 상법 개정 반대입장을 전했다.

정 CFO는 "이사의 충실의무를 주주까지 확대하면 주주와 회사의 이해가 충돌하는 경우, 주주 간 이해가 충돌하는 경우 이사회는 어떤 방향으로 의사결정을 해야 하나"고 물었다.

그는 일반주주가 고액 배당을 요구하는 상황에서 이사회가 이익을 유보하고 재투자를 하는 쪽으로 의사를 결정하면 이사의 주주 충실 의무 위반이 될 수 있을 것이라고 우려했다.

김동욱 현대차 부사장은 2019년 행동주의 펀드인 엘리엇이 현대차의 지분을 확보하고 당기순이익의 3.6배에 해당하는 5조8천억원의 배당을 요구한 사례를 제시했다.

김 부사장은 "이와 같은 문제로 상법 개정에 나오는 주주 충실 의무에 대해서는 많은 우려를 하고 있다"고 설명했다.

윤태준 주주행동 플랫폼 액트 연구소장은 이에 대해 "엘리엇이 요구한 배당에 개인투자자들도 동의를 안 한 것"이라며 "개인 주주들이 이 정도 판단할 능력이 있다"고 강조했다.

그러면서 "주주의 이익은 지배주주나 소액주주가 다를 것이 없다"며 "다른 계열사가 껴서 꼼수가 생기는 상황이 아닌 이상 회장님에게는 이익되고 소액주주에게는 좋지 않은 상황이 있을 수 없다"고 말했다.

이재명 대표는 토론 중 상장회사에 대해서만 주주 충실 의무를 규정하는 것에 대해 동의할 수 있는지 경영진측에 묻기도 했다.

최승재 세종대 교수는 "주주는 하나의 이해관계를 가진 덩어리가 아니다"라며 "주주 간 충돌 문제에 국한한다면 그 부분에 대한 해법을 찾아야 하는 것"이라고 말했다.

그러면서 "선관의무(선량한 관리자의 주의의무)쪽으로 가든지, 주주 간의 충실 의무에 대한 문제를 명확하게 규정하는 쪽으로 가야 한다"고 덧붙였다.

투자자측인 이창민 한양대 교수는 "외국인 주주가 단일하게 외국인 주주의 제안을 찬성하지 않는다"며 "(경영권 침해 우려는) 굉장한 (부풀려진) 공포다"라고 말했다.

이재명 대표는 "주주들의 이익이 결국 회사의 이익이라고 생각하는 데 가끔 그게 충돌하는 모양"이라며 "선의로 규제해보려니 안되고, 대규모 피해가 발생하니 법으로 봉쇄를 해버리자. 그런데 봉쇄를 하면 또 생기는 문제들이 있다는 것"이라고 정리했다.

그러면서 "과실을 주주들도 함께 나누고 그 통로가 잘 확보되면 더 많은 국민들이 자산 증식 기회를 갖게 되고, 기업들로서는 자금조달이 용이하게 하게 되고, 그것이 대한민국 경제 발전에 도움이 될 것"이라고 덧붙였다.

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