이번엔 상법개정…"'핀셋규제' 형식 자본시장법 개정만으론 부족"

더불어민주당 금투세 이어 두번째 토론

"주주권익 보호 방법 없어…법적 근거 마련위해 상법 개정 필요"

(서울=연합인포맥스) 박경은 기자 = 더불어민주당이 상법 개정을 논의한 데는 당국과 여당이 제시한 자본시장법 개정만으로는 부족하다는 투자자들의 인식이 깔려 있다.

더불어민주당은 19일 오전 국회에서 '상법 개정, 어떻게 할 것인가'라는 주제로 두 번째 정책 디베이트를 진행했다. 이재명 대표가 직접 좌장을 맡아 토론회를 진행했다. 금융투자세에 이어 자본시장과 관련해서만 두 번의 토론이 진행된 셈이다.

이날 자리에는 소액주주, 재계 관계자가 각각 7명씩 참여해 치열한 공방을 이어갔으며, 더불어민주당 의원 30여명이 토론을 지켜봤다.

이 대표는 이날 모두발언에서 "오늘 주제가 매우 어렵긴 하지만 결국 결정을 해야 한다"며 "민주당이 상당 부분 책임을 져야 하는 문제이기도 하다"고 말했다.

투자자 측은 자본시장법 개정만으로는 주주의 권익을 보호할 방법이 없다는 점을 강조했으며, 주주 보호를 위한 법적 근거 마련을 위해 상법 개정이 필요하다고 주장했다.

명한석 참여연대 실행위원은 "우리나라 상법에는 이사는 회사의 이익을 위해서 충실히 의무를 다해야 한다는 일반 규정은 있는데 주주들을 어떻게 대우해야 하는지 일반 규정이 없다"며 "이런 상황들을 입법적으로 해결하자는 것들이 이사의 주주에 대한 충실 의무를 도입하고자 하는 취지"라고 설명했다.

당국과 여당이 내건 '핀셋규제' 형식의 자본시장법 개정으로는 부족하다는 게 투자자들의 시각이다.

우선 자본시장법 개정의 경우, 코스피·코스닥 상장법인 2천500여개 회사만 변경된 법안을 적용받는다. 상법 개정에 영향을 받는 기업수의 0.25% 수준이다.

지배구조 개선과 관련한 조항의 적용을 받게 될 법인의 수가 크게 줄어든다. 당국은 자본시장법 개정안이 주주보호를 강화하는 입법 취지를 살리면서도 재계에 미치는 영향을 최소화하는 최선의 선택이라고 강조한다.

아울러 자본시장법 개정안이 시행될 경우 상법 개정과 비교해 주주보호가 적용되는 사안의 범위도 좁혀진다. 자본시장법 개정안에서는 상장법인의 합병이나 물적분할 등 회사의 재무적거래 상황에서 일반 주주의 이익이 침해되지 않도록 하는 '주주보호원칙'에 관한 사항을 특별 규정으로 신설한다.

그간 일반주주에 대한 보호가 미흡한 사례를 살펴봤을 때, 지배주주의 판단으로 재무적 거래를 결정해 일반주주의 이익을 침해하는 경우가 많았다는 판단에서다.

이에 대해 투자자들은 자본시장법 개정안에서 정하지 않는 재무적 거래가 아닌 사항에서는 주주들의 이해관계가 또다시 무시될 수 있다고도 강조했다. 회사의 '꼼수'를 막을 방도가 없다는 설명이다.

명 위원은 "자본시장법 개정 이후에도 고려아연의 자사주 매입 후 유상증자와 같은 사례를 막을 수 없다"며 "주주의 이익을 침해하는 행위를 본질적으로 막기 어렵다"고 강조했다.

재계 측은 민주당의 상법 개정안이 시행될 경우 기업의 경영권을 향한 행동주의 펀드 등의 공격이 빈번해질 것을 우려했으며, 주주 간 이해가 충돌할 경우 이사회의 의사 결정이 어려울 수 있다고 강조했다.

이들은 현재 당국과 여당이 추진 중인 자본시장법 개정이 최선의 선택지라고 설명하기도 했다.

박일준 대한상공회의소 상근부회장은 "상법 개정의 문제는 100만개 이상 되는 비상장 기업까지 적용이 된다는 점"이라며 "중소·중견기업들이 경영권 유지, 주주 관리 역량의 어려움 등을 호소하고 있다"고 말했다. 이어 "과잉 입법이 부를 수 있는 부작용과 실제 현장에서 어떻게 작동될 건지 하는 데 대한 고민도 필요하다"고 말했다.

gepark@yna.co.kr