고려아연, 집중투표제·이사 상한 정관개정 등 주총안건 상정(종합)

사외이사 7인 추천…MBK·영풍 측 포함 이사 후보 총 21명

고려아연 "임시주총 계기로 MBK·영풍과 함께 일하길 희망"

MBK·영풍 "최윤범 회장, 자리보전 위해 집중투표제 악용" 반발

(서울=연합인포맥스) 김학성 기자 = 고려아연[010130]이 오는 1월 23일 열릴 임시주주총회 안건으로 집중투표제 도입과 이사 수 상한 설정 등을 위한 정관 변경, 신규 사외이사 7인 선임 등을 상정했다.

MBK파트너스와 영풍[000670]에 비해 의결권 열세에 있는 최윤범 고려아연 회장이 최대한 이사회의 주도권을 잃지 않으려는 전략으로 풀이된다.

고려아연은 23일 임시이사회를 열어 이러한 임시주주총회 안건을 확정했다고 밝혔다.

고려아연은 앞서 MBK·영풍이 제안한 집행임원제도 도입을 위한 정관 개정과 14명 이사 선임 안건도 "회사와 주주에 도움이 되는 것이라면 어떠한 안건도 받아들일 수 있다"며 그대로 상정했다.

고려아연 이사회가 이번에 새로 추가한 안건에서 먼저 주목할 점은 관계사 유미개발의 주주제안 형식을 취한 집중투표제 도입이다.

집중투표제란 이사를 선임할 때 주식 1주당 이사 수만큼의 의결권을 각 주주에게 부여하는 제도다. 주주는 이사 후보자 1명 또는 여러 명에게 의결권을 집중해 투표할 수 있다.

의결권에서 MBK·영풍에 비해 열세에 있는 최윤범 회장 측이 일부 이사라도 이사회에 진입시키기 위해 꺼내든 카드로 풀이된다.

현재 MBK·영풍이 확보한 의결권은 46.7%로 최 회장 측보다 7~8% 앞선 것으로 추산된다.

고려아연은 "집중투표제는 소액주주의 권익 보호와 이사회의 다양성을 보장하는 가장 대표적인 조치"라며 "소수주주의 의결권이 사표가 되지 않도록 하는 방안으로 평가된다는 점을 고려해 수용했다"고 밝혔다.

이에 대해 MBK·영풍은 "불리한 판세에서 최윤범 회장이 주주 간 분쟁 상황을 지속시키고 자리를 보전하기 위해 집중투표제를 악용하려 한다"며 즉각 반발했다.

MBK·영풍은 이날 배포한 보도자료에서 집중투표제가 도입되면 주주 간 분쟁이 지속돼 고려아연과 그 주주들에게 피해가 전이될 수 있다고 지적했다.

이어 소수주주라고 볼 수 없는 최윤범 회장이 자신에게 최대한 유리하게 집중투표제를 활용하려 한다며 "일반공모 유상증자와 같이 겉으로는 주주 보호를 운운하며 실질적으로는 본인의 경영권 유지를 위해 제도를 남용하는 행태"라고 비판했다.

MBK·영풍은 "현재 고려아연 정관에는 집중투표제를 배제하는 규정이 명시돼 있으나, 고려아연 같은 대규모 회사의 집중투표제에 대한 정관 개정의 경우 상장사의 감사·감사위원을 선임할 때와 같이 의결권 있는 주식의 최대 3%만 행사할 수 있다"며 "특수관계인 지분이 나뉘어 있는 최윤범 회장 측 의결권이 상대적으로 높아지는 효과를 볼 수 있다"고 설명했다.

MBK·영풍은 "일반적인 상황에서 소수주주 보호를 위해 집중투표제를 도입하는 것은 바람직한 방향이라고 이해되나, 이번 경우는 1, 2대 주주 간 분쟁 상황에서 2대주주에게 유리한 상황을 만들려는 의도에서 이뤄졌다"며 "주주로부터 부정적 반응을 불러일으킬 것"이라고 밝혔다.

또 고려아연 이사회는 이사 수에 19인이라는 상한을 설정하는 정관 개정도 제시했다.

고려아연 정관은 시가총액 상위 기업으로는 드물게 정관에 이사 수 상한이 없어 MBK·영풍이 14인이라는 대규모 신규 이사 선임을 요구할 수 있었다.

고려아연은 "이사 수 상한은 이사회 운영의 안정성과 효율성이라는 두 마리 토끼를 잡기 위한 방안"이라며 국내외 의결권 자문사들은 이사의 수가 지나치게 많을 경우 이사회의 책임과 권한이 약화하고 안건 심의기능이 떨어질 수 있다고 지적한다고 설명했다.

그러면서 "MBK·영풍 측이 제안한 후보자가 모두 선임되면 이사회 멤버가 총 27명으로 늘어 비대하고 비효율적인 이사회가 구성될 수 있다는 우려가 커지고 있다"고 덧붙였다.

현재 고려아연 이사회는 13인으로 구성돼 있다.

아울러 고려아연은 10대1 액면분할과 소수주주에 대한 보호, 사외이사 이사회 의장 선임, 분기배당 도입 등을 위한 정관 개정 안건도 상정했다.

정관 개정은 주주총회 특별결의(3분의 2 이상 찬성)가 필요하다.

고려아연은 사외이사 7인 후보도 추천했다. 이상훈 전 어피니티에쿼티파트너스 한국 대표, 이형규 한양대 법학전문대학원 명예교수, 김경원 세종대 경영경제대학 석좌교수, 제임스 앤드류 머피 올리버와이먼 선임 고문, 정다미 명지대 경영대학장, 이재용 연세대 전기전자공학부 명예교수, 최재식 카이스트 김재철AI대학원 교수가 후보자들이다.

고려아연은 오는 1월 23일 오전 9시에 열릴 임시주주총회 장소를 기존 서울 중구 로얄호텔서울에서 서울 용산구 그랜드하얏트서울로 변경했다.

고려아연은 "MBK·영풍도 이번 임시주주총회를 계기로 함께 회사의 미래 성장과 발전을 고민하는 파트너로서 일할 수 있기를 희망한다"고 밝혔다.

반면 MBK·영풍은 "고려아연 현 이사회는 최윤범 회장의 전횡을 막을 거버넌스 개선은 외면한 채 또 한 번 거수기 역할에 그쳤다"며 "이번 임시주주총회를 통해 집중투표제를 도입하더라도 법률적 문제를 해소하고 소수주주의 참여 기회를 보장한다는 측면에서 집중투표제 시행에 따른 이사 선임은 다음 주주총회부터 해야 한다"고 말했다.

hskim@yna.co.kr