고려아연 최윤범, '집중투표제 3%룰'로 MBK·영풍 의결권 대폭 줄여

집중투표제 도입 정관 개정 때 의결권 행사 3%로 제한

지분 집중된 MBK·영풍 의결권 70%↓…분산된 최윤범 이득

집중투표제 도입되면 최윤범 측 이사 선임 가능할 듯

(서울=연합인포맥스) 김학성 기자 = 최윤범 고려아연[010130] 회장이 불리한 경영권 분쟁 판세를 흔들기 위해 집중투표제를 띄웠다.

'3% 룰'이 적용되는 집중투표제 정관 개정을 통해 MBK·영풍[000670]의 의결권을 지금의 3분의 1 이하로 제한하고, 이로써 집중투표제가 도입되면 자신에게 우호적인 이사를 선임한다는 전략으로 풀이된다.

24일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 고려아연은 전날 임시이사회를 열어 집중투표제 도입을 위한 정관 변경을 다음 달 23일 임시주주총회 안건으로 상정했다.

관계사 유미개발이 주주제안하는 형태를 취했는데, 유미개발은 최윤범 회장과 특별관계자가 지배하는 회사다.

집중투표제란 이사를 선임할 때 주식 1주당 선임할 이사의 수만큼의 의결권을 주주에게 부여하는 제도다. 주주는 이사 후보자 1명 또는 여러 명에게 의결권을 몰아줄 수 있다.

◇ 지분 집중된 MBK·영풍, 의결권 47%→14%로

최윤범 회장이 집중투표제를 제시한 이유는 현재의 지분율 구도로는 MBK·영풍이 추천한 이사 후보자의 이사회 진입을 막고 이사회 주도권을 지켜내기가 쉽지 않기 때문으로 해석된다.

현재 MBK·영풍의 고려아연 자기주식을 제외한 의결권 지분율은 46.69%로 최윤범 회장(우호 지분 포함)을 7~8%포인트(p) 앞서는 것으로 추정된다.

최윤범 회장은 상법에서 지배주주의 의결권 행사를 제한하는 특례 조항에 주목했다.

상법 제542조의7 제3항에 따르면 집중투표제를 배제한 정관을 변경하려는 경우에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 최대 3%로 의결권 행사가 제한(3% 룰)된다.

이는 사업연도 말 자산총액이 2조원 이상인 상장사에 적용되는데, 고려아연은 작년 말 연결 및 별도 기준 자산이 10조원을 넘어 여기에 넉넉하게 해당한다. 고려아연은 현재 정관에서 집중투표제를 배제하고 있다.

이에 따라 일부 주주에 지분이 집중된 MBK파트너스·영풍은 의결권이 기존 대비 3분의 1 이하로 대폭 감소한다.

MBK·영풍의 고려아연 지분 보유 형태를 보면 영풍이 의결권 지분율의 28.97%, MBK파트너스(한국기업투자홀딩스)가 8.91%, 장형진 영풍 고문이 3.97% 등 3명의 주주가 41.86%를 가지고 있다.

이들 주주의 의결권이 3%로 제한되면 집중투표제 도입 안건에 대한 MBK·영풍의 의결권 지분율은 기존 46.69%에서 13.84%로 70% 넘게 줄어드는 것으로 추산된다.

◇ 최윤범 회장은 '3% 룰' 영향 미미

반면 최윤범 회장과 특별관계자 중에는 고려아연 의결권 지분을 3% 이상 보유한 주주가 없을 정도로 지분이 분산돼 있어 해당 안건에 의결권을 고스란히 행사할 수 있다.

우호 주주로 분류되는 주주 가운데는 한화그룹과 현대차만이 의결권이 3%로 제한되는데, 한화그룹은 3곳의 계열사가 고려아연 지분을 나누어서 들고 있어 제한받는 의결권이 크지 않다.

이를 종합하면 집중투표제 도입 안건에서 우호 주주를 포함한 최윤범 회장 측의 의결권 지분율은 기존 39.15%에서 33.93%로 소폭 줄어드는 데 그칠 전망이다.

또 주주총회 결의 기준을 판단할 유효지분율을 계산할 때는 행사가 제한되는 의결권을 제외해야 하는데, 이 경우 최윤범 회장 측의 유효지분율은 54.80%, MBK·영풍 측은 22.35% 수준으로 계산된다.

정관 변경은 주주총회 특별결의(출석 의결권 3분의 2, 발행주식총수 3분의 1 이상 찬성)가 필요하다.

◇ "소액주주 권익 보호" vs "집중투표제 악용"

최윤범 회장은 이렇게 집중투표제를 도입한 뒤 이를 활용해 자신이 지지하는 이사를 선임할 것으로 보인다.

고려아연은 전날 이상훈 전 어피니티에쿼티파트너스 한국 대표 등 7인의 사외이사 후보자를 추천했다.

이렇게 되면서 MBK·영풍은 집중투표제가 없었다면 이사회 과반을 장악했을 법한 상황에서 그러지 못할 가능성에 맞닥뜨렸다.

집중투표제 도입에 대해 고려아연은 "소액주주의 권익 보호와 이사회의 다양성을 보장하는 가장 대표적인 조치"라며 "글래스루이스와 ISS 등 글로벌 의결권 자문기관이 추천하는 제도"라고 밝혔다.

반면 MBK·영풍은 "표 대결 판세에서 불리한 최윤범 회장이 주주 간 분쟁 상황을 지속시키고 어떻게든 자리를 보전하기 위해 집중투표제를 악용하려 한다"며 "법률적 문제를 해소하고 소수주주의 참여 기회를 보장한다는 측면에서 집중투표제 시행에 따른 이사 선임은 다음 주주총회에서부터 해야 한다"고 말했다.

hskim@yna.co.kr