[2024 재계-②] 기업의 주인은 누구인가…지배구조가 달군 한 해

(서울=연합인포맥스) 김경림 유수진 기자 = 정부가 기업 가치 제고를 강조하면서 주주 보호에 대한 목소리도 커졌다. 밸류업 프로그램 도입과 함께 '상법 개정안'은 재계에서 가장 많이 주목한 이슈로 부상했다. 이와 맞물려 소액 주주를 비롯해 국내외 기관투자자들도 주주환원을 촉구하고 나섰다.

같은 이유로 기업 오너에 대한 직접 공격도 일어났다. 고려아연과 영풍·MBK의 경영권 다툼이 대표적이다. 동맹 관계에 있던 양사는 영풍 측이 MBK와 손을 잡으면서 치열한 지분 싸움을 벌이고 있다.

◇ 뜨거운 감자로 떠오른 상법개정안

상법 개정안은 이사의 충실 의무를 강화하는 내용이 골자다. 기존 법안은 이사 충실의무 대상이 법인에 국한했으나, 개정안에서는 '주주'를 대상으로 명시함으로써 소액주주들의 권한이 강화한다. 이전에는 '기업에 이익이다'라는 이유로 진행됐던 경영 결정이, 주주 이익을 침해할 경우 보류될 수도 있게 된다.

구체적으로는 다중대표소송제 도입, 이사의 의무와 책임 명확화, 감사위원의 독립성 강화 등의 조치가 포함됐다.

재계는 크게 반발하고 있다. 개정안이 통과될 경우 소액주주들이 이사를 대상으로 소송을 남발할 수 있으며, 글로벌 투기 자본의 공격도 활발해질 수 있다는 이유에서다. 이러한 우려에 한국경제인협회와 16개 기업 사장단은 긴급성명을 공표하며 우려를 표명한 바 있다.

정부와 여당 역시 상법개정안을 대체할 수 있는 자본시장법 개정을 추진하고 있다. 상법의 경우 100만 곳이 넘는 기업이 적용되지만, 자본시장법의 경우에는 상장사만 대상이기 때문이다.

소액주주를 비롯해 자산운용사 등 기관투자자들은 대체로 환호하는 분위기다.

아시아기업지배구조협회(ACGA)는 한국 국회에 공개서한을 보내고 상법 개정안 통과를 촉구했다. ACGA는 세계 18개 시장의 연기금과 국부펀드, 자산운용사, 투자은행(IB) 등 101개사를 회원으로 두고 있다. 회원 중 연기금과 자산운용사의 총운용자산은 40조달러(5경8천조원)에 달한다.

◇고려아연-MBK·영풍 경영권 분쟁

비철금속 제련 분야 세계 1위 고려아연의 경영권 분쟁이 갈수록 심화하고 있다. 고려아연과 영풍의 '75년 공동경영 체제'가 막을 내리며 시작된 다툼이 해를 넘겨 장기화하는 모습이다.

특히 이들의 경영권 분쟁에 막대한 자본력을 갖춘 MBK파트너스가 참전하며 양측 모두가 돌아올 수 없는 강을 건넜다는 평가다. 내년 1월 23일로 예정된 임시 주주총회에서 경영권을 둘러싼 최윤범 고려아연 회장과 MBK파트너스·영풍 간 치열한 표 대결이 펼쳐질 전망이다.

고려아연과 영풍의 경영권 다툼 배경엔 이례적인 지분구조가 있다. 고려아연의 모기업인 영풍그룹은 1949년 11월 최기호·장병희 공동 창업주가 설립한 '영풍기업사'가 모태다. 이후 고려아연은 최씨 일가가, 영풍은 장씨 일가가 각각 경영해왔다. 분리 경영 체제였지만 상대방 계열사 주식을 서로 보유했다. 동업 상대방을 존중하는 동시에 견제하기 위한 장치였다.

하지만 이후 지배구조 개편 목적으로 순환출자 고리를 끊어내는 과정에서 균형이 깨졌다. 당초 영풍의 최대주주는 최씨 일가가 최대주주로 있던 서린상사였는데, 순환출자를 해소하는 과정에서 장씨 일가로 바뀐 것이다. 고려아연에 대한 장씨 일가의 영향력은 여전했지만, 최씨 일가는 영풍에 영향력을 행사하기 어려운 구조가 됐다는 얘기다.

특히 최윤범 회장이 신사업을 추진하는 과정에서 경영방침에 대한 이견이 불거지며 감정의 골이 깊어졌다. 양측은 올 2월 주주총회에서 '배당'을 두고도 입장차를 보였다. 영풍의 배당 확대 요구를 고려아연이 거부하면서다. 고려아연은 "영풍의 주장대로 배당금을 올리면 주주환원율이 96%에 육박한다"며 "장기적 관점에서 기업가치와 주주권익에 반한다"고 반대의 뜻을 밝혔다.

두 가문의 갈등이 경영권 분쟁으로 확대된 건 지난 9월 사모펀드 MBK파트너스가 영풍과 손잡고 고려아연 지분 확보에 나서면서다. 영풍은 최 회장의 전횡을 막겠다며 MBK에 1대 주주 자리를 내주는 결단까지 했다. 이후 양측은 경쟁적으로 공개매수에 나서는 등 표 대결에 대비한 지분 확대에 집중해왔다.

이 과정에서 최 회장이 일반 공모 유상증자란 '악수(惡手)'를 두기도 했다. 당시 고려아연은 주주기반 확대와 개방적인 경영구조 마련 차원이라고 밝혔지만, 시장 안팎에선 MBK와 영풍의 지분 희석을 노린 전략으로 해석했다. 유증 발표 이후 주가가 급락하자 금융감독원은 최 회장의 자본시장법 위반 여부를 조사하겠다고 나섰고, 결국 고려아연은 유증 계획을 철회했다. 최 회장은 주주들에게 사과하고 이사회 의장직을 내려놨다.

최 회장 측과 MBK·영풍은 다음 달 임시 주총에서 신규 이사 선임과 집행임원제 도입을 위한 정관변경안 등을 놓고 표 대결을 벌일 전망이다. MBK는 강성두 영풍 사장과 김광일 MBK파트너스 부회장 등 2명을 기타비상무이사 후보로 추천하는 등 14명의 이사 선임을 통해 이사회 과반 확보를 노리고 있다.

임시 주총 의결권 행사를 위한 주주명부는 이미 지난 20일 폐쇄됐다. 이에 양측은 남은 한 달간 소액주주 등의 표심을 잡기 위한 여론전을 이어갈 것으로 보인다.

◇ 오너 3·4세의 경영 전면 등장

오너 3·4세들도 경영 전면에 나서며 새로운 리더십을 구축하고 있다. GS그룹, 롯데그룹, SK그룹 등 굵직한 대기업들이 세대교체와 함께 미래를 향한 도약을 준비 중이다.

GS그룹은 최근 세대교체를 통해 경영의 변화를 꾀하고 있다. GS리테일을 이끌며 황금기를 연 허연수 부회장이 물러나고, 허만정 창업주의 4세인 허서홍 대표가 그룹 경영의 중심에 섰다. 허 대표는 GS에너지의 전력 사업부와 경영지원본부장을 거쳐 미래사업팀을 이끌었으며, GS리테일에 합류해 새로운 시대를 준비하고 있다.

롯데그룹에서는 신동빈 회장의 장남 신유열 부사장이 본격적인 경영 실무를 맡아 능력을 입증해야 하는 시기를 맞았다. 그는 롯데케미칼에서 시작해 롯데지주 미래성장실장과 롯데바이오로직스 글로벌전략실장을 겸하며 핵심 역할을 맡고 있다. 특히 최근 유동성 위기로 주목받는 롯데그룹 내에서 그의 위기관리 능력이 시험대에 올랐다.

최태원 SK그룹 회장의 장녀 최윤정 본부장도 그룹 내 영향력을 확대하고 있다. 지난해 최연소 임원으로 승진한 그녀는 올해 신설된 '성장 지원' 조직을 책임지며 SK의 미래 전략을 구체화하고 있다. 이 조직은 그룹 차원의 새로운 성장 동력을 발굴하는 데 중점을 두고 있다.

삼양그룹과 LS그룹에서도 오너 4세들이 경영 전면에 나섰다. 삼양의 김건호 사장은 화학 사업 부문에서 전통적 소재와 스페셜티 사업을 분리하며 전문성을 강화하고 있다. LS그룹에서는 구자열 의장의 장남 구동휘 부사장이 LS MnM의 최고경영자로 발탁되며 배터리 소재와 신사업 확장을 주도하고 있다. 구 부사장은 2027년 LS MnM의 IPO를 직접 준비하며 그룹 내 핵심 역할을 맡았다.

◇HMM 매각 무산

국내 최대 컨테이너선사 HMM 매각이 지난 2월 무산됐다. 양대 최대주주인 산업은행과 해양진흥공사는 지난해 경영권을 포함한 주식(57.9%) 매각을 추진했지만, 우선협상대상자로 선정된 하림그룹과의 이견을 끝내 좁히지 못하며 협상 결렬을 선언했다.

앞서 하림 컨소시엄은 작년 12월 진행된 HMM 지분 57.9% 인수전에 6조4천억원을 적어내 경쟁 상대였던 동원그룹을 제치고 우선협상대상자에 선정됐다. 하림 컨소시엄은 하림그룹의 해운 계열사인 팬오션과 재무적투자자(FI) JKL파트너스로 구성됐다.

우협 선정까진 문제없었으나 이후 분위기가 달라졌다. 양측은 HMM의 매각 이후 경영 주도권을 누가 쥘지를 놓고 치열하게 대립한 것으로 알려진다.

하림 측은 산업은행과 해양진흥공사가 보유 지분을 매각하면 영구채만 갖고 있는 최대 채권자 신분이니 과도하게 경영에 개입해선 안 된다고 주장했다. 반면 매각 측은 HMM이 국가 해운산업에서 차지하는 역할이 큰 만큼, 매각 이후에도 일정 부분 경영 감시가 필요하다는 입장을 굽히지 않았다.

협상에 더 적극적인 건 하림그룹이었다. 당초 하림은 매각 측에 잔여 영구채 주식 전환 유예, 주주간 계약 유효기한 제한(5년) 등을 요구했지만 협상 과정에서 대부분 포기했다. 매각 측의 거센 반대에 부딪히자 HMM 인수란 목표 달성을 위해 양보를 결심한 것이다.

하지만 상황은 달라지지 않았다. 양측은 주주간 계약 체결일을 한차례 미루면서 7주간 협상을 벌였지만, 의미 있는 결과에 도달하지 못했다. 입장차만 재확인할 뿐이었다. 그렇게 딜이 끝났다.

이에 HMM의 대주주는 여전히 산업은행과 해양진흥공사다. 심지어 매각 결렬 이후 양대 주주가 HMM이 상환 의사를 밝힌 영구채를 계속 주식으로 전환하며 현재는 지분율이 67.05%(합산 기준)로 높아진 상태다. 마지막 영구채(7천200억원)의 스텝업 조항이 발동되는 내년 4월 이후엔 71.69%까지 치솟아 더욱 엉덩이가 무거워질 전망이다.

그간 해운업계에서는 정부가 연내 HMM 재매각을 추진할 거란 기대가 높았으나 별다른 시도 없이 조용히 해를 넘기게 됐다. 뿐만아니라 탄핵 정국 등으로 정부 차원의 인수합병(M&A)이 동력을 상실해 당분간 의미 있는 진전이 여의찮을 거란 관측이 높다. 심지어 강하게 딜을 끌고 가야 하는 강석훈 산업은행 회장은 내년 6월 임기 만료를 앞두고 있다.

klkim@yna.co.kr