MBK·영풍 "집중투표 이사선임 안건 위법"…최윤범 "선례 많아"

집중투표제 정관 개정 전제로 한 이사 선임 안건 두고 충돌

"주주제안 숨긴 것도 문제" vs "두 차례 가처분 기각 떠올라"

(서울=연합인포맥스) 김학성 기자 = MBK파트너스와 영풍[000670]은 고려아연[010130]이 다음 달 23일 임시주주총회 안건으로 집중투표제 방식의 이사 선임을 주주제안 형식으로 상정한 것이 상법과 자본시장법 위반이라고 지적했다.

반면 최윤범 고려아연 회장 측은 이 같은 절차가 적법할 뿐 아니라 선례도 다양하다고 주장했다.

◇ MBK·영풍 "정관 변경 전제로 한 이사 선임 안건 불가"

MBK파트너스와 영풍은 24일 배포한 보도자료에서 법조계 관계자를 인용해 "유미개발의 주주제안 중 집중투표제 도입에 대한 정관 변경을 내용으로 하는 주주제안은 유효하더라도, 집중투표제 방식의 이사 선임 청구를 내용으로 하는 주주제안은 효력이 없다"고 밝혔다.

고려아연은 전날 최윤범 회장 일가가 지배하는 회사인 유미개발의 주주제안 형식을 취해 집중투표제 도입을 위한 정관 개정 등을 임시주주총회 안건으로 올렸다. 또 해당 정관 개정을 전제로 하는 이사 선임 안건도 상정했다.

상법 제382조의2 제1항은 '2인 이상의 이사의 선임을 목적으로 하는 총회의 소집이 있는 때에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 회사에 대하여 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다'고 명시한다.

MBK·영풍은 이를 두고 집중투표의 방법으로 이사 선임을 청구하는 시점에는 정관상 집중투표제가 배제돼 있지 않아야 한다는 뜻이라면서 고려아연은 여기에 해당하지 않는다고 강조했다. 고려아연은 현재 정관에서 집중투표를 배제하고 있다.

또 MBK·영풍은 '집중투표의 방법으로 이사 선임을 청구하는 경우 6주 전까지 청구해야 한다'는 상법 제542조의7 제1항을 들어 내달 23일 임시주주총회에서의 정관 변경 가결을 조건으로 연이어 집중투표제 방식의 이사 선임을 청구한 것은 적법하지 않다는 해석이 가능하다고 설명했다.

MBK·영풍은 집중투표제 도입을 전제로 집중투표 방식의 이사 선임을 청구한 유미개발의 주주제안이 주주 평등의 원칙을 위반하고 영풍의 임시주주총회 소집 청구권을 침해했다고 했다.

아울러 MBK·영풍은 임시주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하는 지난 20일까지 고려아연이 해당 주주제안을 숨긴 것도 문제라고 밝혔다.

집중투표제 도입과 집중투표 방식의 이사 선임 안건이 임시주주총회에서 다뤄질 것을 몰랐던 주주들의 판단에 부정적 영향을 미쳤다는 이유에서다.

MBK·영풍은 "최윤범 회장과 특수관계인들이 집중투표제를 대비해 지분을 매집했다면, 투자 판단에 중대한 영향을 미칠 만한 정보를 본인들만 인지한 상태에서 거래한 것"이라며 "자본시장법상 시장 질서 교란 행위 등 논란이 있을 수 있다"고 지적했다.

◇ 최윤범 측 "두 차례 가처분 기각 떠올라…선례 다양"

이에 반해 최윤범 회장 측은 법조계 해석과 실례에 따르면 주주총회에서의 정관 변경 안건은 가결 즉시 효력이 발생하기 때문에 정관 변경 가결을 조건으로 후속 안건을 상정하는 것에 아무런 문제가 없다고 설명했다.

고려아연은 "MBK·영풍이 지난 공개매수 과정에서 2차례에 걸쳐 가처분을 제기했다 모두 기각된 선례를 떠오르게 한다"고 지적했다.

고려아연은 지난달 한미사이언스[008930] 임시주주총회에서 이사 수 상한 10인 중 9명의 이사가 선임된 상태에서 이사 수 상한을 늘리는 정관 변경 안건이 가결되는 것을 전제로 이사 2인을 추가 선임하는 주주제안 안건이 주주총회에 상정된 바 있다고 강조했다.

또 2021년 3월 한진[002320] 정기주주총회와 2018년 11월 삼부토건[001470] 임시주주총회에서도 유사한 안건 상정이 합법적으로 이뤄졌다고 덧붙였다.

고려아연은 "조건부 집중투표 청구를 다른 조건부 안건의 주주제안과 다르게 볼 이유가 전혀 없다는 것이 법조계 판단"이라고 밝혔다.

최윤범 회장은 "MBK·영풍의 집중투표제 비난은 임시주주총회에서 이사회를 장악하는 데 장애라는 판단에 기인하는 듯하다"면서 "MBK·영풍도 이번 임시주주총회를 계기로 함께 회사의 미래 성장과 발전을 고민하는 파트너로서 일할 수 있기를 희망한다"고 말했다.

hskim@yna.co.kr