MBK "고려아연 집중투표로 소수주주 이사 선임 불가…주주보호는 명분"

"1~2대 주주가 주식 80~90% 소유했기 때문…현실적으로 어려워"

"표 대결 불리한 최윤범 회장이 자리보전 위해 집중투표제 악용"

(서울=연합인포맥스) 김학성 기자 = MBK파트너스와 영풍[000670]은 오는 23일 고려아연[010130] 임시주주총회에서 집중투표제가 도입되더라도 소수주주 측의 신규 이사 선임이 사실상 가능하지 않다고 주장했다.

그러면서 최윤범 회장이 집중투표제를 도입해야 하는 이유로 내세운 소수주주 보호는 명분에 불과하며, 그 실질은 개인의 자리보전에 있다는 사실이 명백하다고 지적했다.

MBK파트너스·영풍은 2일 배포한 보도자료에서 "집중투표제 도입 의안이 가결되고 이사 수가 19인으로 제한되면 주요 주주들의 보유 지분을 고려할 때 집중투표로 이사를 선임할 수 있는 것은 사실상 1~2대 주주에 한정된다"며 이렇게 밝혔다.

MBK·영풍은 특정 소수주주가 1인의 이사를 선임하기 위해 필요한 최소 보유주식 수에 대한 공식을 적용하면 이를 확인할 수 있다고 설명했다.

집중투표에서 각 주주는 보유하고 있는 주식 수에 선임 대상 이사의 인원수를 곱한 수의 의결권을 가지고 이를 1인 또는 여러 사람에게 분산해 투표하게 된다. 집중투표 결과 최다 득표를 한 이사 후보자 순으로 선임해야 할 이사 수만큼 선임한다.

이럴 경우 n명의 이사를 자기 뜻대로 선임하기 위해 보유해야 할 주식 수(Xn)는, 'Xn=[n*S/(D+1)]+1주'로 산정된다(아래 그림 참조). 이는 한국상사법학회가 발간한 학술서 『주식회사법대계』에 나오는 공식이다.

이 공식에 따르면 집중투표제에서는 선임할 이사의 총수가 많을수록 개별 주주가 자기 뜻대로 이사를 선임하기 위해 보유해야 할 주식의 수는 줄어들고, 그만큼 소수주주를 대변하는 이사를 선임하기 쉬워진다.

MBK·영풍은 이 공식을 고려아연 주주총회에 대입해 살펴보면 최 회장 측의 집중투표제 및 이사 수 상한제가 소수주주를 위한 신규이사 선임 자체를 무력화하고 있음을 알 수 있다고 주장했다.

이번 임시주주총회에서 집중투표제 도입과 이사 수 상한 제한 의안이 모두 가결된다고 가정할 경우, 기존 이사회 12인(성용락 사외이사 제외)을 고려할 때 신규 이사 선임은 7인으로 제한된다.

하지만 기습적인 집중투표제 도입으로 이를 몰랐던 소수주주는 자신들의 의사를 대변할 이사 후보를 추천할 기회를 박탈당했고, 따라서 이번 임시주주총회에서는 소수주주 측 이사 선임이 아예 불가능한 상태이다.

3월로 예정된 정기주주총회에서도 자사주를 제외한 출석한 의결권 있는 주식 총수를 1천815만6천107주, 출석률을 100%라고 가정하면, 이사회 19인 중 기존 4인의 임기가 만료됨에 따라(분리 선출 감사위원회 위원으로 예상되는 1인 제외) 새롭게 4명의 이사 선임이 필요하다.

이때 1명의 신규이사 선임에 필요한 최소 보유 주식 수는 공식에 따라 산정하면 363만1천222주가 되는데, 이는 소수주주가 의결권 기준 20% 이상을 갖고 있어야 가능하다는 의미라고 MBK·영풍은 설명했다.

또 2년 만기인 이사들 대부분의 임기가 만료되는 2027년 3월 정기주주총회에서는 최대 11명의 신규 선임 이사 선출이 필요할 수 있는데, 의결권 있는 주주의 100% 출석률을 가정하면 1명이라도 자신들의 의사를 대변해 줄 이사 후보를 선임하기 위해 필요한 최소 보유 주식 수는 151만3천9주, 즉 의결권 지분의 약 8.3% 이상이라고 MBK·영풍은 판단했다.

MBK·영풍은 현실적으로 고려아연의 지난해 3월 정기주주총회 참석률 90%를 적용한다고 해도, 약 7.5% 이상을 보유한 주주 외에는 본인이 추천한 이사 후보자를 아예 이사회에 진출시킬 수 없다는 결론이 나온다고 밝혔다.

MBK·영풍은 이 같은 결과가 나오는 것이 고려아연 주식 80~90%를 1대 주주(MBK·영풍)와 2대 주주그룹(최씨 가문과 한화 등 우호주주)이 소유하고 있으며, 고려아연 소수주주가 특정 이사 후보 한 명을 이사회에 포함하기 위해 과반으로 결집하는 것이 현실적으로 어렵기 때문이라고 설명했다.

MBK파트너스 관계자는 "표 대결에서 불리한 최윤범 회장이 소수주주를 보호한다는 명분으로 집중투표제를 제안했으나, 이는 MBK·영풍의 이사회 과반수 확보를 저지하기 위한 수단으로 악용하려는 것임이 명백히 드러났다"면서 "고려아연 주주총회에서 집중투표 방식의 이사 선임은 상법을 위반하고 주주평등의 원칙을 위배함은 물론, 소수주주의 권리까지 침해하는 결과를 낳게 될 것"이라고 말했다.

hskim@yna.co.kr