'영풍 의결권 제한·집중투표제 도입'…고려아연 '경영권 분쟁' 장기화

법정 공방 불가피…"고려아연에 유리한 구도 짜졌다" 분석도

(서울=연합인포맥스) 최정우 기자 = MBK파트너스·영풍[000670]과 고려아연[010130] 간 경영권 분쟁이 장기화할 것으로 전망된다.

고려아연이 영풍의 의결권을 제한한 데 이어 집중투표제 도입이 결정되면서 고려아연에 유리한 구도가 짜졌다는 분석이 나온다.

다만, MBK파트너스 측은 영풍의 의결권 제한이 순환출자 구도를 악용한 불법 사항이라고 맞서고 있어 향후 법정 공방이 불가피할 것으로 보인다.

23일 용산구 그랜드하얏트서울 호텔에서 열린 고려아연 임시 주주총회에서 제 1-1안으로 상정된 집중투표제 안건이 통과했다.

집중투표제 안건은 주총에 참석한 주식 총 901만6천432주 중에 689만6천228주의 동의를 얻었다. 찬성률은 76.4%이다.

해당 안건은 최윤범 측 우군으로 분류되는 유미개발가 발의해 안건으로 상정됐다.

집중투표제는 선임하고자 하는 이사의 수만큼 의결권을 1 주식의 주주에게 부여하는 제도다.

예를 들어 1주를 보유한 주주가 5명의 이사를 선임하는 안건에 대해 총 5주의 의결권이 주어지고, 이를 특정 이사 선임안건에 집중해 투표할 수 있다.

즉, 지분율이 낮은 주주도 특정 이사 선임에 의결권을 행사해 영향력을 확대할 수 있다.

이에 따라 MBK파트너스·영풍 측 공격을 일부 방어한 고려아연 최윤범 회장 측은 모종의 성과를 거둔 것으로 풀이된다.

특히, MBK파트너스·영풍의 의결권을 제한할 수 있는 '집중투표제 도입' 안건을 통과시키면서 오는 3월 예정된 정기 주총에 우위를 점할 가능성을 열었다.

고려아연 측은 당초 이날 주총부터 집중투표제를 도입하려 했지만, MBK파트너스·영풍이 제기한 '의안상정금지 가처분 신청'에서 패하며 이는 무산됐다.

하지만 정관 개정을 통해 이후 열리는 주총에서는 집중투표제 도입 및 활용이 가능하다.

고려아연 측 관계자는 "주총 직전 법원이 MKB 측이 제디한 가처분을 받아들였지만, 이는 이번 주총에서 이사 선임을 전제로 한 집중투표제 도입을 막은 것"이라며 "이후 열리는 3월 정기 주총을 포함해 이사 선임 등 상정 안건에 대해 집중투표제 방식을 취할 것"이라고 설명했다.

이날 주총에서 고려아연이 승기를 잡은 것은 영풍 지분 10%를 매입해 영풍의 의결권을 사실상 무력화한 데 있다.

고려아연은 전일 호주에 있는 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)를 통해 영풍 지분 10.33% 이상을 매입하고 고려아연 의결권을 제한했다.

상법상 손자회사가 지분 10%를 보유한 회사는 순환출자 고리에 묶인 회사에 대해 의결권을 행사할 수 없다는 상법 조항을 활용했다.

고려아연 측은 SMC가 영풍 지분 10% 이상을 확보해 '고려아연(100%)→선메탈홀딩스(100%)→ SMC(10.33%)→ 영풍(25.42%)→ 고려아연'의 순환출자 고리가 만들어진다고 설명했다.

이에 따라 고려아연에 대한 영풍의 의결권이 효력을 잃는다는 게 고려아연 측 주장이다.

MBK파트너스·영풍 측은 현재 보유한 고려아연 지분 40.97% 가운데 영풍이 보유한 25%가량의 의결권을 행사할 수 없는 상황이다.

이에 MBK파트너스 측이 반발하면 해외기업의 경우 상법의 '상호주 의결권 제한'이 적용되지 않는다고 맞서고 있다.

MBK파트너스 측은 "상법 적용 대상은 국내 주식회사여야 한다"면서 "SMC는 해외 유한회사로 상법 적용 대상이 아니다"고 주장했다.

이어 "SMC가 국내 회사라면 최윤범 회장은 공정거래법상 위반되는 순환출자구조를 만든 것이고, 형사처벌 대상이 된다"고 덧붙였다.

국내 공정거래법상 신규 순환출자 고리 형성은 불법이다.

고려아연 측은 이를 인지하고 호주에 본사를 둔 SMC를 이용해 순환출자 고리를 형성했다. 이 대목에서 일종의 편법을 자행했다는 것이 MBK 측 설명이다.

일각에서는 향후 양 측간 법정 공방을 예상하면서도 영풍의 의결원을 살릴 수 있는 방안이 마땅치 않은만큼 고려아연에 우세한 형국이 펼쳐질 것으로 보고 있다.

업계 한 관계자는 "최윤범 회장 측이 3월 주총을 앞두고 SMC가 확보한 영풍 지분을 국내 계열 기업으로 옮길 가능성이 크다"면서 "순환출자 구조를 만든 것이 위법한 것인가에 대한 소송이 시작되고 시간이 소요되면 3월 주총에서도 고려아연이 유리한 국면이 될 수 있다"고 설명했다.

jwchoi2@yna.co.kr