거버넌스포럼 "고려아연 임시주총, 상법 개정 필요성 보여준 사례"

SMC의 영풍 지분 10% 취득…"상호주 인정 문제 있어"

(서울=연합인포맥스) 정필중 기자 = 한국기업거버넌스포럼은 최근 열린 고려아연 임시 주주총회를 두고 주총이라는 핵심 제도가 무력화됐다는 점에서 상법 개정의 필요성을 보여준 사례라고 강조했다.

고려아연의 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)이 영풍 지분을 취득한 것과 관련해 상호주로 인정될 경우 수많은 기업이 이를 악용해 지배력을 부당하게 확대할 수 있다고 지적했다.

거버넌스포럼은 31일 논평을 통해 "지난 23일 임시 주주총회와 최윤범 회장 측이 보유한 영풍 지분 10%를 기습적으로 고려아연의 해외 손자회사로 넘긴 거래는 대한민국의 국격을 추락시켰다"며 "이번 사태로 국제금융시장에서 한국은 더 이상 이머징마켓도 아닌 프론티어시장 수준의 국가로 취급 당할까봐 우려된다"고 밝혔다.

거버넌스포럼이 지적한 부분은 호주에 위치한 SMC가 영풍 지분 10%를 매수한 점이다.

이를 상호주로 인정해 영풍 측의 주총 의결권을 박탈해 주총 제도를 무력화했다는 게 거버넌스포럼 측의 설명이다. 동시에 상법 개정의 필요성을 보여주는 단적인 사례라고 언급했다.

거버넌스포럼은 "이번 사태는 투자자 보호를 위해 조속한 상법 개정이 필요함을 보여주는 단적인 사례"라면서 "주주들의 의결권을 강탈해 주식회사의 존립을 허무는 행위, 특정 주주의 사익을 위해 회사의 자산과 회사의 법률행위 능력이라는 법인격을 동원한 것 그리고 주주들의 가처분 신청권을 무력화시키기 위해 주총 전날로 지분 거래 타이밍을 잡은 것 모두 주주 이익을 심각하게 침해한다"고 설명했다.

상호주 인정 역시 문제가 있다고 지적했다.

거버넌스포럼은 "공정거래법 제21조는 상호출자제한 기업집단 소속 국내회사가 국내 계열회사 주식을 취득, 소유해서는 안 된다고 규정하고 있다"면서 "주식회사는 우리나라 법률에 근거해 설립되는 것인데, 외국에 설립된 법인인 SMC는 우리나라 법령에 근거한 바 없으므로 상법의 적용 여부도 불분명하다"고 했다.

이어 "최근 LG, 두산, 현대차가 모회사 주주 이익을 침해하는 해외법인 현지 상장을 강행하고 있다"면서 "대기업을 중심으로 수많은 상호출자제한 기업집단이 외국 자회사를 악용한 상호출자를 통해 패밀리의 지배력을 부당하게 확대할 가능성이 높다"고 부연했다.

동시에 거버넌스포럼은 법률구제 수단 상 한계가 존재한다는 사실이 드러났다며 상사전문법원 등 신속한 구제 수단이 마련돼야 한다고 강조했다.

한편, 거버넌스포럼은 이번 사례를 방치할 경우 기업거버넌스에 부정적인 영향을 미칠 것이라고 강조했다.

거버넌스포럼은 "고려아연은 회삿돈으로 자사주를 공개매수했고, 주주 권리를 희석하는 일반공모를 하려 했다. 상호주 역시 회사의 돈이 쓰인 것"이라면서 "상호주 역시 회사의 돈이 쓰인 것이다. 모두 회사와 주주의 부담으로 지배력을 유지하려 한 잘못된 사례"라고 짚었다.

또한 "OECD는 공식 보고서를 통해 지배권 경쟁은 (효율성과 투명성을 전제로) 반드시 허용되어야 한다고 결론을 내렸다"면서 "이 과정에서 피인수기업 이사회의 선관주의 및 충실의무를 강조했다"고 덧붙였다.

joongjp@yna.co.kr