영풍·MBK, 최윤범 회장 등 공정위 신고…"상호출자금지 위반"(종합)

"상호주 구도 인위적 형성…전례 없는 규제 회피 시도"

고려아연 "적대적 인수 막기 위한 조치…대법 판례도 있어"

(서울=연합인포맥스) 정필중 김학성 기자 = 고려아연 최대 주주인 영풍이 최윤범 고려아연 회장을 비롯해 고려아연이 100% 지배하는 호주회사 선메탈코퍼레이션(SMC) 전·현직 이사들을 공정거래법 위반 혐의로 공정거래위원회에 신고했다고 31일 밝혔다.

영풍·MBK파트너스 측은 "코너에 몰린 최윤범 회장 측이 고려아연에 대한 영풍의 의결권을 제한하기 위해 상호출자를 제한하는 입법 취지를 정면으로 위배하는 탈법적인 출자구조를 만들어냈다"며 "고려아연과 최윤범 회장은 물론, 이에 동조한 박기덕 사장, SMC CEO인 이성채, CFO인 최주원 등을 공정거래법상 상호출자금지 및 탈법행위금지 위반 혐의로 신고했다"고 설명했다.

지난 23일 고려아연이 100% 지분을 보유한 호주 소재 유한회사 SMC는 최씨 일가 등이 보유한 영풍 지분 중 10.33%를 575억 원에 인수했다.

SMC의 이번 지분 인수로 고려아연의 25.4% 지분권자인 영풍에 대한 상호주 구도를 인위적으로 만들어 냈고, 이는 공정거래법 제21조에 따라 금지되는 상호출자제한 기업집단 내 계열회사 간 상호출자 금지를 회피한 탈법행위라는 게 영풍 측의 설명이다.

영풍 측은 "SMC는 호주에서 아연제련업을 영위하며 현금성 자산을 고려아연의 지급보증에 의존해 보유하는 회사로, 차입금을 재원으로 아무런 인수 유인이 없는 영풍의 주식을 자신의 명의로 취득했다"며 "자기의 주식을 취득ㆍ소유하고 있는 계열회사의 주식을 타인의 명의를 이용해 자기의 계산으로 취득하거나 소유하는 행위에 정확히 부합한다"고 했다.

영풍 측은 법조계 관계자를 인용해 "상호출자제한 제도가 도입된 이후, 이번 최윤범 회장 측 출자구조와 같이 노골적으로 제도를 회피하는 탈법행위는 단 한 차례도 발생하지 않았다"며 "지분율의 열세와 집중투표를 통한 이사선임이 좌절될 위기에 처한 최윤범 회장 측은 고려아연에 대한 부당한 지배력을 유지하려는 최후의 수단으로 전례가 없는 규제 회피를 시도한 것"이라고 설명했다.

이어 "이러한 탈법행위에 대해 즉각적이고 강도 높은 조사가 이루어지지 않는다면 향후 상호출자제한 기업집단 내에서 이 사건과 유사한 방식의 상호출자 금지에 대한 탈법행위가 빈번하게 이뤄질 수 있다"며 "기업집단 규제의 근간이 흔들릴 수밖에 없다"고 부연했다.

이에 대해 고려아연은 이날 보도자료를 배포해 SMC의 영풍 주식 매입이 MBK파트너스의 적대적 인수 시도를 막아내고 사업의 지속 가능성을 확보하기 위해 필수적인 조치였다고 반박했다.

또 고려아연은 SMC가 영풍 주식을 최윤범 회장 일가로부터 종가 대비 30% 할인된 가격에 매입해 가격 측면에서도 유리한 투자라고 설명했다.

아울러 고려아연은 상호주 형성을 활용한 경영권 방어가 대법원 판례가 인정하는 정당한 수단이라고 강조했으며, 법무부의 유권해석도 자신들의 조치에 문제가 없음을 지지한다고 밝혔다.

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