영풍에 밀려드는 주주제안…최윤범 집중투표·머스트 주주친화책 요구

집중투표제 '3% 룰' 적용돼 통과 가능성…현물배당도 제안돼

머스트운용, 별개로 주주친화책 요구하고 사외이사 3인 추천

(서울=연합인포맥스) 김학성 기자 = 고려아연 경영권 분쟁의 당사자인 영풍[000670]을 상대로 최윤범 고려아연 회장과 행동주의펀드가 개별적으로 주주제안에 나섰다.

최윤범 회장 측은 집중투표제와 현물배당 도입 등 정관 개정을 주장했고, 머스트자산운용은 주주친화정책의 빠른 실행과 독립적인 사외이사의 선임을 요구했다.

머스트자산운용 측은 최윤범 회장 측과 다음 달 정기주주총회에서 뜻을 같이할지 여부는 아직 확정되지 않았다고 밝혔다.

◇ 고려아연 최윤범, 영풍에 집중투표제 도입 주주제안

최윤범 회장 측이 지배하는 회사인 영풍정밀[036560]은 지난 3일 영풍에 주주제안 서한을 전달했다고 5일 밝혔다.

영풍정밀은 소수주주 이익을 대변하는 이사 선임이 필요하다면서 영풍에 집중투표제 배제 조항을 삭제하는 정관 개정을 3월 정기주주총회 의안으로 상정해달라고 요구했다.

영풍은 현재 총수인 장씨 일가가 지분 52.65%를 보유하고 있어 일반적인 방식으로는 지배주주의 의사에 반해 이사를 선임하기가 사실상 불가능하다.

다만 상법 제542조의7 제3항에 따르면 집중투표제를 배제한 정관을 변경하려는 경우에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 최대 3%로 의결권 행사가 제한(3% 룰)된다.

장씨 일가의 지분은 상대적으로 집중돼 있지만 최 회장 일가의 지분은 분산된 점을 감안하면 머스트자산운용 등 일반주주의 지지를 얻을 경우 집중투표제가 도입될 가능성도 있다.

집중투표제가 도입되면 일반주주를 대변하는 이사가 선임될 길이 열린다.

영풍정밀이 집중투표제를 제안한 것은 최윤범 회장 측 이사를 현재 고려아연 경영권 분쟁 상대방인 영풍 이사회에 진입시키려는 목적으로 풀이된다.

또 영풍정밀은 이익배당을 금전과 주식 외에 타사 주식 등 기타 재산으로 할 수 있도록 하는 정관 변경도 제안했다.

만약 해당 정관 변경안이 통과된다면 영풍이 가진 고려아연 주식도 배당 대상이 될 수 있다.

다만 장씨 일가의 지분율을 고려할 때 통과 가능성은 없다.

현재 주가순자산비율(PBR)이 0.2에 못 미칠 정도로 심각하게 저평가된 영풍의 상황을 알리는 효과는 있을 것이란 시각이 나온다.

이 밖에도 영풍정밀은 국민연금 수탁자책임 전문위원을 역임한 공인회계사를 감사위원이 되는 사외이사 후보로 추천했다. 여기에도 '3% 룰'이 적용된다.

영풍정밀은 영풍 지분 3.59%를 보유하고 있다.

◇ 머스트운용, 별개로 주주제안…"'상호주 사태'도 저평가 때문"

지난해 11월 말부터 영풍을 상대로 공개적인 행동주의 캠페인에 나선 머스트자산운용도 영풍정밀과 독립적으로 주주제안을 이날 공개했다.

영풍 지분 3% 이상을 보유한 머스트자산운용은 "회사 측에 주주친화정책을 여러 차례 요청한 바 있으나, 매우 간단한 절차를 통해 실행할 수 있는 자사주 소각과 액면분할(혹은 무상증자)조차 현재까지 실행되지 않은 상태"라며 "'실행 의지가 확실하다. 다만 시기의 문제'라는 회사 측의 관점에 명확한 비판을 드리고자 한다"고 밝혔다.

이어 머스트자산운용은 영풍의 심각한 저평가 탓에 지난달 고려아연 임시주주총회에서 '상호주 의결권 제한 사태'가 일어난 영향도 있다고 분석했다.

순자산 5조원이 넘는 영풍의 시가총액이 7천억원 수준밖에 되지 않다 보니 10% 이상의 영풍 지분이 500억원대 금액에 거래됐다는 것이다.

머스트자산운용은 "주주친화정책 실행으로 시가 개선이 이뤄졌다면 매매 금액이 커지는 부담과 영풍 주가의 극단적 저평가에 의한 투자 기회라는 논리 형성이 부담됨에 따라 그 실행이 법리적·평판적으로 더욱 어려워졌을 것"이라고 지적했다.

그러면서 머스트자산운용은 영풍에 사외이사 후보 3명(전영준 법무법인 김장리 파트너 변호사·박응한 알스퀘어 대표·지현영 변호사)을 추천했다.

영풍은 이들이 각각 거버넌스와 상업용 부동산, 환경과 관련한 전문성과 독립성을 갖췄다고 강조했다.

머스트자산운용은 "영풍은 자산총액 2조원이 넘는 상장사로 이사회 전원을 특정 성별로만 구성할 수 없다"면서 "여성인 지현영 변호사는 귀중한 후보"라고 설명했다.

현재 영풍의 사외이사는 3명이다. 영풍 정관에 따르면 사외이사 임기는 1년이다.

머스트자산운용 측은 아직 영풍정밀의 주주제안을 검토하고 있다면서 최윤범 회장 측과 의결권을 같은 방향으로 행사할지 여부는 정해지지 않았다고 밝혔다.

머스트자산운용은 영풍정밀의 주주제안과 관련한 보도가 이날 전해지면서 많은 질의가 들어와 의도치 않게 자신들의 주주제안 내용을 공개하기로 했다고 설명했다.

영풍 관계자는 "주주제안을 접수했고, 정해진 절차에 따라 검토하겠다"고 밝혔다.

hskim@yna.co.kr