삼양그룹, DI동일 지분 '5%룰 위반' 가능성 확산

'의결권 금지' 심문기일서 '대량보유 보고' 확인 안 돼

(서울=연합인포맥스) 최정우 기자 = 삼양그룹이 수십년간 보유했던 DI동일 지분을 공시하지 않으면서 논란이 되고 있다.

DI동일 소액주주들은 삼양그룹의 의결권 행사를 금지해야 한다는 가처분 소송을 제기했고, 삼양그룹은 심문기일에서도 대량보유 사실을 알렸다는 증거를 제출하지 못했다.

13일 업계에 따르면 전일 서울중앙지방법원은 DI동일에 대한 삼양그룹의 '의결권 행사금지 가처분' 심문기일을 열었다.

삼양그룹이 삼양홀딩스와 삼양사[145990]를 통해 DI동일 지분 5% 이상을 보유하고 있지만, 이를 수십년간 시장에 알리지 않아 5%룰을 위반했고, 이에 따라 의결권이 제한된다는 DI동일 소액주주 측 주장을 놓고 양측 변론이 이뤄졌다.

삼양그룹이 DI동일 주요 주주에 누락됐다는 지적은 지난해 말 DI동일의 임시주주총회 과정에서 제기됐다.

DI동일은 최대주주인 정헌재단에 지난 2020년부터 2023년까지 수십차례에 걸쳐 96억원의 회사자금을 대여해줬다.

이를 파악한 DI동일 소액주주들은 이 같은 회사의 배임·횡령 정황을 법적 고소했다. 또한 지난해 11월 25일 임시 주주총회를 열고 감사의 해임 및 신규 선임안을 상정하기도 했다.

다만, 이 과정에서 삼양그룹 측이 DI동일의 우군 역할을 하며 그간 알려지지 않았던 지분 관계가 파악됐다.

당시 DI동일 측 주요 주주를 보면 정헌재단(9.79%)과 서민석 회장(6.28%), 서태원 부회장(1.52%) 등 사측 지분율이 19.01%를 차지했다.

주주행동에 나선 소액주주 연대는 총 18%를 보유 중이었고, 당시 반대표를 던진 삼양그룹(7.4%)의 결정으로 감사인 교체가 이뤄지지 못했다.

◇ 삼양 측 "1992년 서면 보고 했다" 주장…입증은 어려울 듯

삼양그룹이 DI동일 지분을 보유한 최초 시점은 지난 1977년이다.

이후 5%룰이 도입된 1992년 보유 지분(5.4%)에 대한 자료를 서면으로 제출했다는 게 삼양 측 설명이다. 전자공시시스템이 도입된 1999년 전까지는 수기로 대량보유 현황을 보고했다는 것이다.

다만, 서면 제출에 대한 입증은 어려울 것으로 보인다.

전일 삼양그룹 측 법률 대리인으로 참석한 김앤장 관계자는 "1992년 당시 제출했던 보고서를 현재는 보관하고 있지 않다"면서 "정확한 연유를 파악하기는 어렵다"고 설명했다.

이어 "전산화가 미비했던 당시 문서 형태로 보고서를 보관하다가 시간이 흐르면서 분실했거나, 보존 기한 경과로 폐기된 것으로 보인다"고 말했다.

향후 쟁점은 1992년 시점에 증권관리위원회에 보고된 다른 서면 보고서들이 남아있다는 데 맞춰질 것으로 보인다.

당시 '타법인출자현황' 보고서 등이 금융당국에 전달됐고, 이는 영구 보관됐다.

다만, 대량보유 보고 서면만이 남아있지 않다는 점에서 삼양그룹 측 소명이 보다 필요할 것이란 게 업계 관측이다.

◇ 전자공시 후에도 '깜깜이 공시'…삼양그룹 존재 뒤늦게 드러나

삼양그룹은 지난해까지 삼양홀딩스와 삼양사를 통해 DI동일 지분 각각 3.96%, 2.31%를 보유했던 주요 주주다.

지난해 12월 DI동일이 자사주 15%를 소각하면서 삼양사와 삼양홀딩스의 지분은 각각 4.7%, 2.7%로 증가했다. 이를 합산할 경우 삼양그룹의 총 지분은 7.4%까지 확대된다.

지난 2014년 12월 DI동일 지분 2.0%를 보유했던 삼양엔텍은 삼양홀딩스에 합병된다,

이후 2016년 1월 삼양제넥스(2.1% 보유)가 삼양사에 흡수합병되면서 현재의 지분 구조가 만들어졌다.

삼양홀딩스는 삼양사의 지분 61.83%를 보유하고 있는 지주사로 자본시장법상 특별관계자에 해당된다.

자본시장법 제147조 제1항에 따르면 본인과 그 특별관계자가 합해 주권상장법인의 주식을 5% 이상 보유하거나 이후 보유 비율이 1% 이상 변동된 경우 5영업일 이내에 공시해야 한다. 업계에서는 이 법률을 '5%룰'이라고 통칭한다.

DI동일 소액주주들은 전자공시가 도입된 1999년 이후 2016년 삼양그룹 계열사 간 지분 손바뀜이 있었지만 대량보유 공시가 한차례도 없었다는 점을 문제 삼고 있다.

일반주주들은 DI동일의 정확한 주요 주주를 확인할 방법이 없었고, 기업 거버너스를 알리고자 도입된 공시 제도의 취지에 어긋난다는 것이다.

소액주주 측 변론을 맡은 법무법인 건우 측 관계자는 "삼양그룹이 2016년 이후 5%를 초과하는 주식에 대해 대량보유 보고를 했음에도 DI동일은 빠져있었다"면서 "이를 이행하지 아니한 경우 당연히 의결권이 제한된다"고 설명했다.

이어 "이번 사건에서 문제를 삼고 있는 것은 2016년 합병을 할 당시에 대량보유 보고 의무를 이행하지 아니하였다는 점"이라고 덧붙였다.

jwchoi2@yna.co.kr