대명소노, 티웨이항공 이사회 장악 전략 '홀딩스 의결권 위임'

주식 매매계약에 포함…이달 말 주총서 행사 가능

티웨이항공 지분율 54.79%…특별결의 처리도 무난할듯

(서울=연합인포맥스) 유수진 기자 = 소노인터내셔널과 예림당이 체결한 티웨이홀딩스 지분 양수도 계약에는 티웨이항공 '의결권 위임' 조항이 포함돼 있다. 티웨이홀딩스가 티웨이항공에 대한 의결권을 소노인터내셔널에 위임한다는 내용이다.

소노인터내셔널이 잔금을 치르고 티웨이홀딩스의 최대주주로 올라서려는 시점이 이달 31일인데, 이날 티웨이항공의 정기 주주총회가 예정돼 있기 때문으로 보인다. 해당 주총에서 의결권을 행사할 수 있는 주주명부는 이미 작년 말 폐쇄됐다. 미리 티웨이홀딩스 몫의 의결권을 확보해 문제없이 티웨이항공 이사회를 장악하려는 의도로 해석된다.

6일 업계에 따르면, 소노인터내셔널은 지난달 26일 예림당[036000] 등과 주식 매매계약을 체결하며 티웨이홀딩스[004870]의 티웨이항공[091810] 의결권을 위임받았다. 아직 티웨이홀딩스의 최대주주가 아니지만 티웨이항공 주총에서 티웨이홀딩스 몫의 의결권을 행사할 수 있다는 얘기다.

앞서 소노인터내셔널은 지난달 26일 예림당 외 3인(황정현·나성훈·나춘호)과 이들이 보유하고 있는 티웨이홀딩스 주식 전량(5천234만3천999주·46.26%)을 넘겨받는다는 내용의 주식 매매계약을 체결했다. 거래금액은 주당 4천776원으로, 총 2천500억원이다.

대금 지급은 세 차례에 걸쳐 이뤄진다. 소노인터내셔널은 이미 계약금 250억원을 지급했고, 오는 10일에 중도금 2천억원, 실제 주식을 인도받는 31일에 잔금 250억원을 마저 치를 예정이다.

거래가 끝나면 '예림당→티웨이홀딩스→티웨이항공'이었던 지배구조가 '소노인터내셔널→티웨이홀딩스→티웨이항공'으로 바뀌게 된다.

이에 따라 대명소노그룹의 티웨이항공 지분율은 54.79%로 늘어난다. 기존 소노인터내셔널(16.77%)과 대명소노시즌[007720](10.00%)이 보유하고 있던 지분에 티웨이홀딩스 몫(28.02%)이 추가되기 때문이다.

티웨이항공 경영 관련 각종 의사결정에 전권을 행사할 수 있는 지분율이다. 티웨이항공 주총에서 출석 주주 과반 및 발행주식총수 4분의 1 이상의 찬성이 필요한 일반결의사항은 물론, 출석 주주 3분의 2와 발행주식총수 3분의 1 이상의 동의가 필요한 특별결의사항도 대부분 처리할 수 있을 전망이다.

대명소노 측이 주식 매매계약에 의결권 위임 조항을 넣은 건 이달 31일 예정인 티웨이항공 주총을 의식한 조치로 풀이된다. 문제없이 이사 선임안 등을 처리하기 위한 목적이다.

엄밀히 따지면 아직 티웨이홀딩스의 최대주주는 예림당이다. 당연히 대명소노 측이 티웨이홀딩스 몫의 지분에 대해선 의결권을 행사할 수 없다. 공정거래위원회의 기업결합 승인 등 남은 절차를 마무리 짓고 오는 31일 지분 거래까지 끝나야 권한이 생긴다. 공정위의 승인이 늦어지는 등 변수가 생겨 주식 인도와 잔금 지급이 다음 달로 넘어갈 가능성도 배제할 수 없다.

계획대로 주식을 취득한다고 해서 곧바로 주총에 참여할 수 있는 것도 아니다. 이번 주총에 의결권을 행사할 수 있는 주주명부는 이미 작년 12월 31일을 기점으로 폐쇄됐다. 대명소노 측은 기존 소노인터내셔널(16.77%)과 대명소노시즌(10.00%) 지분에 대해서만 의결권 행사가 가능하다. 정관 변경 같은 특별결의사항 처리가 어려울 수 있는 지분율이다.

대명소노그룹은 선제적으로 위임 계약을 체결해 이 같은 리스크를 사전 차단했다. 해당 계약에 따라 티웨이홀딩스(28.02%)는 소노인터내셔널, 대명소노시즌과 특수관계자로 묶여 동일한 방향으로 찬반 의사를 밝히게 된다.

앞서 대명소노그룹은 예림당과 경영권 관련 합의에 도달하기 전 티웨이항공 이사 후보로 사내이사 3명, 기타비상무이사 4명, 사외이사 2명 등 총 9명을 추천하며 의안 상정을 요구한 바 있다.

기존 이사회 멤버 중 정홍근 대표이사를 포함해 4명의 임기가 이번에 끝나는 데다 사내이사인 나성훈 부회장 등도 물러날 가능성이 높은 만큼 이사회가 대명소노 측 인사로 대폭 물갈이될 것으로 예상된다.

sjyoo@yna.co.kr