고려아연 주총결의 집중투표제만 효력 유지…이사 직무집행 정지(종합)

"의결권 제한 법률 엄격하게 해석해야…고려아연, 소명 부족"

영풍이 의결권 행사했어도 통과됐을 집중투표제 효력은 유지

(서울=연합인포맥스) 김학성 기자 = 법원이 지난 1월 고려아연 임시주주총회에서 이뤄진 결의 가운데 집중투표제 도입의 효력만을 유지했다.

이때 임시주총에서 선임된 최윤범 고려아연 회장 측 사외이사 7인의 직무도 정지했다.

서울중앙지방법원 제50민사부는 앞서 영풍이 신청한 주총결의 효력정지 가처분을 7일 일부 인용했다.

법원은 집중투표제 도입을 제외한 이사 수 상한 설정, 액면분할, 사외이사 이사회 의장 선임, 배당기준일 변경, 분기배당 도입 등 결의의 효력을 정지했다.

법원은 상법의 상호주 의결권 제한 규정(상법 제369조 제3항)을 활용해 고려아연이 최대주주 영풍의 의결권 행사를 제한한 것이 위법하다고 판단했다.

법원은 "주주의 의결권은 헌법상 보장되는 재산권의 하나"라면서 "상법 제369조 제3항은 주주의 기본적 권리와 재산권을 제한하는 법률의 규정으로서 엄격하게 해석해야 한다"고 밝혔다.

이어 이 같은 규정이 주식회사에 적용되기는 하지만 유한회사가 개입된 경우에도 해석으로써 의결권 제한의 범위를 확장할 수는 없다고 봐야 한다고 덧붙였다.

법원은 주된 쟁점 가운데 하나였던 고려아연의 호주 손자회사 선메탈코퍼레이션의 법적 성격도 유한회사에 가깝다고 봤다. 그러면서 영풍정밀이 최초 공시에서 선메탈코퍼레이션의 성격을 유한회사로 공시했다가 수정한 점도 지적했다.

법원은 "고려아연이 의결권 제한 사유에 대한 소명 책임을 진다고 봄이 타당하다"며 "현재까지 제출된 자료만으로 고려아연이 이 사건 주식에 대한 의결권 제한 사유에 대한 소명 책임을 다했다고 보기 어렵다"고 밝혔다.

병합된 사건인 이사 직무집행정지 가처분도 같은 선상에서 인용됐다.

법원은 지난 1월 임시주총에서 선임된 최윤범 고려아연 회장 측 사외이사 7인의 직무집행을 정지하라고 판결했다.

법원은 영풍의 의결권이 제한되지 않았을 경우 최윤범 회장 측 사외이사 7인이 선임되지 못했을 것이라면서 이들 이사의 직무집행을 정지했다.

집중투표제 도입의 효력만을 유지한 이유에 대해서는 영풍의 의결권 제한 여부와 상관 없이 특별결의(출석 주주 3분의 2 이상 찬성) 요건을 충족했을 것이라는 점을 들었다.

집중투표제 도입 의안의 찬성률은 75.2%였는데, 만약 영풍이 의결권을 반대로 행사했더라도 찬성률은 69.3%였을 것으로 추정됐다.

이날 가처분 결과에 대해 영풍·MBK는 "법원이 자본시장과 고려아연의 주주를 우롱한 최윤범 회장의 불법 행위에 대해 철퇴를 내린 것"이라며 "최윤범 회장과 관련 인물 모두는 법의 엄중한 심판을 받게 될 것"이라고 밝혔다.

그러면서 이달 말 열릴 고려아연 정기주주총회에서 고려아연 거버넌스를 바로 세우고 주주가치와 기업가치를 회복할 수 있도록 노력하겠다고 덧붙였다.

최윤범 고려아연 회장과 영풍·MBK파트너스는 지난해 9월 경영권 분쟁이 시작된 이래 자기주식 취득금지와 공개매수 절차중지, 임시주총 의안상정금지 등 여러 차례 가처분에서 다툰 바 있는데 특히 이번 주총결의 효력정지 및 이사 직무집행정지 가처분이 최대 분수령으로 꼽혔다.

고려아연은 지난 1월 23일 열린 임시주총에서 최대주주 영풍이 보유한 지분 25.4%의 의결권 행사를 제한했다.

임시주총 하루 전날 호주 자회사 선메탈코퍼레이션이 영풍 지분을 사들여 '고려아연→선메탈홀딩스→선메탈코퍼레이션→영풍→고려아연'이라는 신규 순환출자 고리를 형성한 뒤, 상법의 상호주 의결권 제한 규정을 꺼냈다.

영풍·MBK는 이러한 행위가 위법하다면서 법원에 가처분을 신청했다.

이와 별개로 영풍·MBK는 이달 개최될 고려아연 정기주주총회에 대한 의안상정 가처분도 신청한 상태다. 이들이 제시한 의안은 임시의장 선임, 이사 선임, 자기주식 소각 등이다. 영풍·MBK는 17명의 신규 이사 후보를 추천한다고 주주제안한 바 있다.

앞서 영풍·MBK는 지난 1월 임시주총 당시 출석률을 감안하면 자신들이 확보한 의결권이 51%로 과반이었다면서 "고려아연 경영 정상화 시도의 성공이 확실시되는 상황이었다"고 밝혔다.

hskim@yna.co.kr