고려아연, 영풍 의결권 제한한다…SMC 영풍 지분, 주식회사 SMH로 이전

영풍·MBK에 맞대응 카드…물고 물리는 '상호주 제한' 갈등

(서울=연합인포맥스) 최정우 기자 = 고려아연[010130]이 손자회사 썬메탈코퍼레이션(SMC)의 영풍 지분을 주식회사 자회사 썬메탈홀딩스(SMH)로 넘겼다.

이달 말 예정된 정기 주주총회에서 영풍의 의결권(25.42%)을 제한하기 위한 조치다.

12일 업계에 따르면 고려아연은 호주 자회사인 썬메탈홀딩스(SMH)에 SMC가 보유했던 영풍 지분 10.3%를 현물 배당했다.

이로써 고려아연과 영풍 사이에 상호주 관계가 유지돼 고려아연 정기 주주총회에서 영풍의 의결권은 제한된다.

SMH는 호주에서 아연 제련업과 신재생에너지 사업 등을 관리하는 지주회사로, 고려아연이 지분 100%를 보유하고 있으며 SMC 지분 100%를 가지고 있다.

고려아연이 이 같은 조치를 한 것은 영풍·MBK파트너스 측이 고려아연의 영풍 지분을 신설 자회사 와이피씨(YPC)로 현물 출자하면서 상호주 제한 요건을 없앴기 때문이다.

고려아연은 지난 1월 22일 임시 주총을 하루 앞두고, 손자회사이자 유한회사인 SMC를 통해 최윤범 회장 일가 및 영풍정밀이 보유했던 영풍 지분 10.3%(19만 226주)를 575억원에 인수했다.

이를 통해 '고려아연-SMC-영풍-고려아연'이라는 신규 순환출자 고리가 형성됐다.

고려아연은 상법상 '상호주 제한' 조항을 근거로 영풍이 보유한 고려아연 의결권이 제한된다고 주장했다.

상법은 회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 회사의 주식은 의결권이 없다고 규정하고 있다.

다만, 상법상 국내 주식회사인 경우에만 상호주 제한이 효력이 있다는 점을 들어 영풍·MBK파트너스 측이 반발했고 법원도 이를 받아들였다.

동시에 영풍·MBK파트너스는 고려아연에 대한 의결권이 제한될 가능성을 차단하기 위해 와이피씨에 현물 출자를 결정했다.

영풍이 보유한 고려아연 지분을 와이피씨에 넘기면 '고려아연-SMC-영풍' 고리만 남게 돼 상호주 제한 조치에서 벗어날 수 있다는 판단에서다.

고려아연 측은 "SMC는 상법상 주식회사에 명확히 해당한다고 볼 수 없다는 지적이 있었으나, SMH는 호주 회사법상 주식회사에 해당한다는 데 다툼이 없다"면서 "이번 정기 주총은 지난해 12월 31일 주주명부를 기준으로 주주권리를 확정했기 때문에 와이피씨는 주주로서 권리를 행사하지 못하는 상황이기도 하다"고 설명했다.

jwchoi2@yna.co.kr