가처분 불복에 상호주 재시도까지…고려아연 주총 또 파행하나

최윤범 회장, 영풍 지분 자회사끼리 넘겨 재차 의결권 제한 주장

패소한 가처분 이의신청도…1월 임시주총 광경 반복 전망

(서울=연합인포맥스) 김학성 기자 = 최윤범 고려아연[010130] 회장이 패소한 가처분에 불복한 데 이어 법원으로부터 제지당한 '상호주 의결권 제한'을 다시 시도했다.

MBK파트너스·영풍[000670]에 대한 지분율 열세를 뒤집기 어려워지자 가용한 수단을 총동원하는 모습이다.

조만간 열릴 정기주주총회에서도 최윤범 회장 측 인사가 의장을 맡는 만큼 또다시 파행이 불가피할 것으로 전망됐다.

13일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 고려아연의 호주 자회사인 썬메탈홀딩스(SMH)는 전날 그 자회사인 썬메탈코퍼레이션(SMC)으로부터 영풍 지분 10.3%를 현물배당받았다.

고려아연은 "고려아연과 영풍 사이에 새로운 상호주 관계가 형성돼 이달 말 열릴 정기주총에서 영풍의 의결권은 여전히 제한된다"고 밝혔다.

상법 제369조 제3항에 따르면 자회사(SMH)가 다른 회사(영풍) 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사(영풍)가 가지고 있는 모회사(고려아연)의 주식은 의결권이 없다.

고려아연의 이번 행보는 최근 나온 법원의 판단을 우회하기 위한 목적이다. 법원은 지난 1월 임시주주총회에서 고려아연이 상호주를 이유로 영풍의 의결권을 제한한 것이 위법하다고 7일 판결했다. 상호주 의결권 제한은 주식회사에 적용되는데, 고려아연이 상호주 관계를 만들기 위해 동원한 SMC가 유한회사에 해당한다는 이유였다.

고려아연은 "SMC는 한국 상법상 주식회사에 명확히 해당한다고 볼 수 없다는 지적이 있었으나, SMH는 호주 회사법상 주식회사에 해당한다는 데 다툼이 없다"며 김광일 MBK 부회장도 최근 한 유튜브 채널에 출연해 이런 사실을 인정했다고 강조했다.

이에 대해 MBK·영풍은 "아무런 근거 없이 1대 주주의 정당한 의결권을 박탈함으로써 주총을 파행으로 이끌어가고자 하는 최윤범 회장의 후안무치한 행동이 반복되고 있다"며 "SMH와 영풍은 상호주 관계에 있었던 적이 단 1초도 없다"고 비판했다.

이렇게 되자 이달 말 개최될 정기주총도 파행할 가능성이 커졌다.

지난 1월 임시주총 때와 마찬가지로 주총 의장을 맡은 최윤범 회장 측이 영풍의 의결권을 제한한 상태로 각종 의안을 표결하고, 이에 반발한 MBK·영풍이 재차 주총결의 효력정지 및 이때 선임될 이사에 대해 직무집행정지 가처분을 신청할 것으로 예상됐다.

앞서 MBK·영풍은 이런 상황을 우려해 주총 임시의장 선임 등 의안을 정기주총에 상정해달라는 가처분을 법원에 신청했는데 지난 7일 기각된 바 있다.

최윤범 회장 측은 상호주 재시도 외에 패소한 가처분에 대한 이의신청에도 나섰다.

고려아연은 최근 가처분에서 패소한 부분을 모두 취소해달라는 취지의 이의신청서를 지난 11일 제출했다.

다만 기존 가처분 사건을 다룬 서울중앙지방법원 제50민사부가 이의신청에 관해서도 판단하게 돼 이의가 받아들여질 가능성은 크지 않다.

이광선 법무법인 율촌 변호사는 '노동법률' 2023년 5월호에 기고한 글에서 가처분 이의신청에 대해 "같은 재판부가 스스로 내린 결정에 대해 다시 판단하게 되므로 이의신청이 인용되는 경우는 매우 드물다"고 설명했다.

기업법무 경험이 많은 한 시니어 변호사는 "SMC가 유한회사인지, 유한회사의 경우 의결권 제한이 적용되지 않는 것이 맞는지 다투고 싶을 것"이라며 "법원이 (상호주 의결권 제한 시도를) 안 좋게 본 느낌이 든다"고 말했다.

이어 "발등에 불이 떨어졌으니 할 수 있는 것은 다 해보려 하는 것"이라고 덧붙였다.

현재 MBK·영풍의 고려아연 지분율은 40.97%, 최윤범 회장과 특별관계자는 18.04%다. 최윤범 회장 측의 우호세력으로 분류되는 국내외 기업의 지분율은 약 16%다.

hskim@yna.co.kr