고려아연 정기주총 28일 개최…신규 이사 최대 17인 선임

이사 수 19인 상한 정관 개정 여부 따라 조건부 진행

'3% 룰' 적용되는 분리선출 사외이사 확대 정관 개정 상정

(서울=연합인포맥스) 김학성 기자 = 최윤범 회장과 MBK파트너스·영풍[000670] 사이 경영권 분쟁이 벌어지고 있는 고려아연[010130]의 정기주주총회가 오는 28일 열린다.

지난 1월 임시주주총회와 마찬가지로 이번 정기주총에서도 정관 개정과 대규모 이사 선임 등 여러 의안이 상정됐다.

고려아연은 오는 28일 오전 9시 용산구 몬드리안호텔에서 정기주총을 개최한다고 13일 밝혔다.

경영권의 향방을 결정지을 이사 선임 의안은 조건부로 진행된다.

지난 1월 임시주총 때 통과됐으나 지난 7일 법원의 가처분 판결로 효력이 정지된 이사 수 상한 19인 설정 정관 개정을 먼저 표결한다.

이 정관 개정이 가결되면 지난 1월 도입돼 가처분에서도 효력이 유지된 집중투표제를 활용해 신규 이사 8인을 선임한다.

반대로 정관 개정이 부결되면 집중투표로 선임할 이사의 수를 12인(고려아연)과 17인(MBK·영풍) 중 하나로 표결한 뒤, 그 수대로 집중투표를 활용해 신규 이사를 선임한다.

고려아연은 이사 후보로 5~8인을, MBK·영풍은 17인을 추천했다.

또 고려아연은 사외이사 이사회 의장 선임, 배당기준일 변경, 분기배당 도입 등 지난 7일 가처분 판결로 무효가 된 정관 개정을 다시 추진한다.

이번에 새로 눈길을 끄는 것은 분리 선출할 수 있는 감사위원 수 설정과 관련한 정관 개정이다.

고려아연은 '감사위원회 위원 중 2인 이상은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리해 선임해야 한다'는 조항을 정관에 신설하자고 제안했다.

사외이사인 감사위원 분리선출 시 최대주주와 특수관계인의 의결권 행사는 개별 3%로 제한된다.

고려아연은 "감사의 독립성 강화와 밸류업 기조에 부응할 방침"이라고 설명했다.

액면분할은 재상정을 검토했으나 회사가 분쟁 중인 상황에서 액면분할에 따른 변경상장을 유예하는 거래소의 입장을 고려해 상정하지 않았다고 고려아연은 밝혔다.

임의적립금을 미처분이익잉여금으로 전환하는 안건도 다뤄진다. 전환 금액으로 고려아연은 약 1조7천억원을, MBK·영풍은 약 2조원을 제안했다.

고려아연은 공개매수로 취득한 자기주식 전량을 소각할 수 있는 금액만큼만 전환하는 것이 바람직하다고 했다.

또 고려아연은 지난해 10월 공개매수로 취득한 자기주식(9.85%)을 올해 12월 31일 소각하겠다고 공시했다.

고려아연은 이날 공시한 의결권 대리행사 권유 참고서류에서 "MBK·영풍은 당사 경영권을 확보하겠다는 일념으로 이사 17명 선임을 제안했으나, 해당 안건 가결 시 이사회 규모가 지나치게 비대해져 책임 있는 의사결정이 곤란해지고 기업가치가 훼손될 것이 우려된다"고 밝혔다.

반면 영풍은 이날 공시한 같은 이름의 서류에서 "MBK·영풍 컨소시엄은 지난 1월 임시주총에서 당일 출석 주식 수의 과반인 51%의 의결권을 확보했다"며 "정상적인 표 대결이 이뤄졌다면 저희 컨소시엄이 추진하던 경영 정상화가 성공적으로 이뤄졌을 것"이라고 주장했다.

한편, 고려아연이 상법상 상호주 관련 규정을 들어 영풍의 의결권 제한을 재차 주장하고 있어 이번 정기주총도 파행될 것이란 전망이 나온다.

hskim@yna.co.kr