고려아연 가처분 뒤집힌 영풍·MBK, 최대 위기 봉착

가처분 패소로 주총서 영풍 몫 지분 25% 의결권 제한

이사 수 19인 상한 정관 개정되면 분쟁 새 국면

(서울=연합인포맥스) 김학성 기자 = 고려아연[010130] 이사회 장악을 추진하는 영풍[000670]과 MBK파트너스가 최대 위기에 빠졌다.

법원 판결에 따라 오는 28일 고려아연 정기주주총회에서 영풍이 지분 25.4%에 대한 의결권을 행사하지 못하게 됐는데, 이사 수 상한을 설정하는 정관 개정안이 통과되면 이사회 장악에 큰 차질이 불가피해서다.

서울중앙지방법원 제50민사부는 앞서 영풍이 신청한 의결권행사허용 가처분을 27일 기각했다.

재판부는 이번 정기주총 기준일이 작년 12월 31일이기 때문에 이날을 기준으로 상호주를 활용해 영풍의 의결권을 제한하고자 하는 고려아연의 판단이 위법하다고 볼 수 없다고 했다.

법원은 지난 1월 임시주총에서 고려아연이 영풍의 의결권 행사를 제한한 것이 위법이라고 지난 7일 판결했지만, 이번에는 판단을 달리했다.

이로써 영풍은 오는 28일 고려아연 정기주총에서 보유한 고려아연 주식 25.4%에 대한 의결권 행사가 불가능해졌다. 영풍·MBK의 고려아연 지분율은 총 41.3%인데 이 중 절반이 넘는 영풍 몫 의결권을 행사할 수 없는 것이다.

최윤범 회장 측의 지분율은 우호 세력을 포함해 30~35% 수준으로 추산된다. 이번 주총만 따지면 최윤범 회장 측의 의결권이 더 많다.

영풍·MBK는 고려아연 경영권 분쟁 반년여 만에 최대 난관에 직면했다. 고려아연은 이번 주총에서 이사 수 상한을 19인 이하로 설정하는 정관 개정안을 의안으로 올렸는데, 이 의안이 가결되면 이사를 무더기로 선임해 이사회를 장악하려던 영풍·MBK의 계획에 차질이 생길 수 있기 때문이다.

영풍의 의결권 행사가 불가능해짐에 따라 이사 수 상한을 설정하는 정관 개정안의 통과 가능성이 커졌다. 적잖은 국내외 의결권 자문사들은 이사회 운영의 효율성을 이유로 이사 수 상한 설정에 찬성을 권고하기도 했다.

현재 고려아연 이사는 총 15명이다. 이 가운데 기타비상무이사인 장형진 고문을 제외하면 최윤범 회장 측으로 분류되는 이사는 14명(4명은 직무집행정지)이다. 이번 정기주총 때 임기가 만료되는 이사는 5명이다.

앞서 영풍·MBK는 여러 차례 주총을 추가로 개최해 지분율 우위를 바탕으로 더 많은 이사를 집중투표로 선임해 이사회를 장악한다는 계획을 세웠다.

최대 17명의 이사를 새로 선임할 이번 정기주총 이후 곧바로 이사회 과반을 점하기는 어렵지만, 앞으로 1~2회 임시주총을 추가로 열어 이사회를 장악한다는 것이 이들의 구상이었다.

이번 주총에서 영풍·MBK의 의결권이 대폭 제한되는 점을 감안하면 최윤범 회장 측이 영풍·MBK보다 더 많은 이사를 선임할 수 있을 것으로 전망됐다.

영풍이 이달 중 보유한 고려아연 지분을 100% 자회사인 신설 유한회사에 넘겼기 때문에 향후 추가로 개최될 임시주총에서는 영풍·MBK가 정상적으로 의결권을 행사할 수 있을 것으로 예상됐다.

다만 이사 수 상한 정관 개정의 효력이 유지되는 한 영풍·MBK의 이사회 장악 시점은 당초 예상보다 지연될 공산이 크다는 분석이 나온다. 또 임기가 만료되는 이사의 빈자리만 채울 수 있기 때문에 임시주총을 집중적으로 열어 빠르게 이사회를 장악하기도 어려울 것으로 관측됐다.

hskim@yna.co.kr