[상법의 그늘 中] 재벌 주주도 소외된 우리홈쇼핑 이사회

(서울=연합인포맥스) 김용갑 기자 = 우리홈쇼핑에서 벌어진 롯데그룹 계열사 간 부동산 거래를 둘러싼 충돌은 태광산업 같은 재벌 주주도 이사회 의결 과정에서 소외될 수 있는 현행 상법의 한계를 보여주는 사례로 지목됐다.

전문가들은 우리홈쇼핑 부동산 거래 사례가 매입가의 적정성을 떠나 기업 거버넌스 개혁의 실마리를 제공하는 사례로 봐야 한다고 설명했다.

31일 관련 업계에 따르면 상법 제382조의3에서 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위해 그 직무를 충실하게 수행해야 한다.

문헌적으로는 현행 상법상 이사의 주주충실의무는 없는데 이는 판례를 통해 확보된 법원의 해석이기도 하다.

따라서 2대 주주인 태광산업이 반발하더라도 우리홈쇼핑 이사회는 배임의 우려 없이 안건을 처리할 수 있다.

우리홈쇼핑 이사회 구성도 롯데 등 지배주주 중심으로 구성됐다. 지난 2006년 8월 롯데쇼핑은 우리홈쇼핑 지분 53.03%를 인수했다. 지난해 말 기준 우리홈쇼핑의 최대 주주는 롯데쇼핑(53.49%)이다.

태광산업은 우리홈쇼핑 지분 27.99%를 들고 있다. 태광그룹 계열사인 대한화섬과 티시스도 우리홈쇼핑 지분을 각각 10.21%, 6.78% 보유했다. 태광그룹도 롯데그룹처럼 대기업집단이며 동일인은 이호진 전 태광그룹 회장이다.

상법 개정으로 이사의 주주 충실의무가 법문에 명시되면 상황은 바뀔 수 있다.

지난 13일 국회 본회의에서 더불어민주당 등 야당은 이사의 충실의무 대상을 기존 회사에서 회사와 주주로 확대하는 내용을 담은 개정안을 통과시켰다.

개정안이 시행되면 우리홈쇼핑이 부동산을 비싸게 매입하지 않았다고 해도 우리홈쇼핑 이사회는 주주 충실의무를 다하기 위해 관련 거래가 주주가치를 훼손하지 않는지 등을 따져봐야 한다.

심혜섭 변호사는 "롯데 계열사 간 부동산거래는 특수관계자 거래"라며 "따라서 상법이 개정되면 부동산을 비싸게 매입하지 않았더라도 우리홈쇼핑 이사회가 더 엄격하게 다뤄야 한다"고 설명했다.

롯데는 이와 관련해 이사회가 주주에게 성실히 설명했다며 문제될 것이 없다고 강조했다.

롯데그룹 관계자는 "우리홈쇼핑은 이사회 결의 2달 전부터 태광산업 입장을 대변하는 이사들에게 충분히 설명했다"며 "합리적인 의사결정 과정을 통해 동의를 얻은 후 이사회 결의에 따라 매매계약을 체결했다"고 말했다.

이 관계자는 "이런 점에서 일반주주(태광산업) 이익을 침해했다는 주장에 동의하기 어렵다"고 덧붙였다.

ygkim@yna.co.kr