웅진 M&A에 자회사 씽크빅이 신용보강…주주가치 하락 우려

씽크빅, 별다른 대가 없이 자기자본 33% 규모 자금보충약정

웅진 "약정 실행 가능성 작아…M&A 성사되면 시너지"

(서울=연합인포맥스) 김학성 기자 = 웅진[016880]이 상조 업체 프리드라이프 인수대금을 마련하기 위해 상장 자회사 웅진씽크빅[095720]을 동원해 논란이 일고 있다.

웅진씽크빅은 웅진이 발행하는 채권과 관련해 자기자본 33%에 해당하는 자금보충약정을 별다른 대가 없이 체결했는데, 총수 일가 중심의 의사결정 탓에 웅진씽크빅 주주가치가 하락할 수 있다는 지적이 나왔다.

웅진은 자금보충약정이 실행될 가능성이 작으며, 모회사의 인수·합병(M&A)이 성사되면 혜택이 기대된다고 해명했다.

11일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 웅진은 지난 9일 1천억원의 30년 만기 신종자본증권 발행을 결정했다. 웅진은 이를 통해 조달한 자금을 프리드라이프 인수에 보탤 예정이다.

웅진과 특수관계인이 지분 60%를 보유한 자회사 웅진씽크빅은 같은 날 이사회를 열어 해당 신종자본증권과 관련해 신용을 보강하기 위한 자금보충약정을 체결했다.

구조는 이렇다. 웅진이 발행하는 신종자본증권을 특수목적법인(SPC) 프라이머리제일차가 전액 인수한다. 프라이머리제일차는 인수대금을 마련하기 위해 대출과 사모사채, 단기증권을 활용한다. 웅진씽크빅은 프라이머리제일차의 원리금 상환 재원이 부족할 경우 부족 자금을 지원하고, 보충 의무를 이행하지 못하면 해당 채무를 인수하게 된다.

이 거래의 대주단은 DB증권과 우리금융캐피탈, DB저축은행 등이다.

웅진씽크빅의 신용보강 덕분에 웅진은 낮은 금리에 자금을 조달했다. 신종자본증권의 표면이자율은 5.8%로 정해졌다. 3년 뒤에는 금리가 2%포인트(p) 인상되는 조건이 붙었다.

문제는 웅진씽크빅이 웅진의 연결 대상 종속회사긴 하지만 엄연히 주주 구성이 다른 별개의 상장사라는 점이다. 웅진씽크빅 일반주주 입장에서는 특별한 반대급부 없이 일방적으로 재무부담을 지게 됐다.

웅진씽크빅의 자금보충약정 금액은 신종자본증권 전액인 1천억원이다. 이는 지난해 말 연결 기준 자기자본(3천26억원)의 33%에 해당한다.

웅진씽크빅의 지난해 말 연결 기준 부채비율은 124.4%로 교육 업종에 속한 다른 기업 대비 높은 편이다.

업계 관계자는 "웅진씽크빅 일반주주들이 총수를 위해 이용당한 것이 실질"이라며 "이사회의 배임적 의사결정으로 보인다"고 평가했다.

이에 대해 웅진그룹 관계자는 "자금보충약정은 영구채 발행 시 신용등급 향상을 위한 것으로 조달 금리 인하 효과가 있으며, 실제 자금보충약정이 실행될 가능성은 현저히 낮다"고 말했다.

다만 자금보충약정 실행 가능성이 작다는 주장과 약정으로 인해 조달 금리 인하 효과가 있다는 주장은 서로 충돌한다는 지적이 제기됐다.

웅진그룹 관계자는 "웅진의 타법인증권 취득(프리드라이프 인수)이 순조롭게 이뤄지면 웅진씽크빅이 사업 시너지를 통해 가장 큰 수혜를 받을 것이기 때문에 이사회에서도 경영상 효익이 크다고 판단해 자금보충약정을 승인했다"고 말했다.

앞서 웅진은 교육과 정보기술(IT), 레저 등 계열사의 기존 사업이 상조업과 높은 시너지를 낼 수 있다고 밝힌 바 있다.

그러면서 이 관계자는 "이사회에 관련 내용을 사전에 전달했고 충분한 검토가 이뤄졌다"고 강조했다.

웅진씽크빅이 자금보충약정 체결을 결정한 지난 9일 이사회에는 전체 사외이사 3명 가운데 2명이 참석했다.

전날 코스피가 6.6% 상승하는 동안 웅진씽크빅 주가는 2.8% 오르는 데 그쳤다.

웅진은 사모펀드(PEF) 운용사 VIG파트너스 등이 보유한 프리드라이프 지분 전량(자기주식 제외) 인수를 추진하고 있다. 현재 실사가 마무리 단계에 접어들었으며, 양측은 조만간 본계약을 체결할 것으로 보인다. 거래대금은 9천억원 안팎으로 거론된다.

hskim@yna.co.kr