동원그룹 중복상장 해소 결단 '압도적 총수 지배력' 감안했나

주식교환으로 동원산업 신주 발행 뒤에도 총수 지분율 79%

"중복상장 해소 바람직"…동원시스템즈 상폐 계획은 無

(서울=연합인포맥스) 김학성 기자 = 동원그룹이 동원F&B[049770]를 자진 상장 폐지해 중복상장을 일부 해소하기로 결정한 배경에 관심이 모인다.

사업적 목적 외에 주식교환 이후에도 총수의 동원산업 지분율이 확고한 부분이 고려됐을 수 있다는 분석이 나왔다.

16일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 동원산업[006040]과 동원F&B는 지난 14일 각각 이사회를 열어 포괄적 주식교환 계약을 체결했다.

주식교환이 마무리되면 동원산업은 완전모회사가, 동원F&B는 완전자회사(100%)가 된다. 동원산업은 동원F&B 일반주주의 주식을 이전받는 대가로 동원산업 신주를 발행해준다. 교환비율은 시가에 따라 동원F&B 1주당 동원산업 신주 0.9150232주로 결정됐다.

동원산업은 자진해서 동원F&B의 상장을 폐지할 예정이다.

동원그룹은 이번 주식교환의 배경으로 먼저 식품 사업 글로벌 확장을 제시했다. 동원F&B와 동원홈푸드, 스타키스트, 스카사 등 식품 관련 계열사를 '글로벌 식품 디비전'으로 묶어 해외 사업 시너지를 창출한다는 구상이다.

또 동원그룹은 모회사와 자회사의 중복상장을 해소해 주주가치 제고 효과도 기대된다고 강조했다.

이 같은 의사결정의 배경에는 주식교환 과정에서 그룹 지배구조 최상단에 위치한 동원산업 신주가 발행되더라도 총수 일가의 지배력이 흔들리지 않을 것이라는 점도 감안된 것으로 평가됐다.

주식교환 이전 최대주주 김남정 회장과 특별관계자의 동원산업 지분율은 87.9%다. 김남정 회장이 59.9%, 아버지 김재철 명예회장이 21.5% 등이다.

주식교환으로 동원산업 신주 452만3천902주가 발행된 뒤에도 김남정 회장 등의 지분율은 78.9%에 달하는 것으로 추산된다. 주주총회 특별결의를 요구하는 의안도 가볍게 통과시킬 수 있는 수준이다. 반대주주의 주식매수청구권 행사로 회사가 매입한 주식을 소각하면 지분율은 더 확대될 수 있다.

중복상장을 모두 해소해 지배구조 개편의 모범으로 평가받는 메리츠금융지주[138040]도 지난 2023년 메리츠화재와 메리츠증권 주식교환을 진행하기 이전 조정호 회장의 지분율이 75.8%에 육박했다. 주식교환 직후 조 회장의 지분율은 46.9%로 희석됐지만, 여전히 개인주주로서는 높은 수준이었다.

김형균 차파트너스자산운용 본부장은 "(주식교환 뒤에도) 총수의 안정적 경영권에 문제가 없으니 했을 것"이라며 "중복상장 해소는 바람직한 방향"이라고 말했다.

이어 "메리츠금융지주도 장기에 걸쳐 (주주친화정책을) 하니까 신뢰를 얻었다"며 "(동원그룹도) 앞으로 어떤 식으로 하는지 봐야 할 것"이라고 덧붙였다.

동원그룹은 지난 2022년 동원산업과 동원엔터프라이즈 합병을 추진할 당시 합병비율이 총수에게 일방적으로 유리하게 정해졌다는 비판이 나오자 합병비율을 조정한 바 있다.

동원그룹 관계자는 동원산업의 다른 상장 자회사인 동원시스템즈[014820]를 상장 폐지할 계획이 현재는 없다고 밝혔다.

동원F&B가 상장을 폐지하면 동원그룹에서 상장사는 동원산업과 동원시스템즈만 남게 된다. 동원산업과 계열사의 동원시스템즈 보통주 지분율은 83.4%다.

hskim@yna.co.kr