파마리서치 "분할비율 임의적 판단 아냐…과세 위험도 고려"

"향후 현물출자 유상증자 때 모든 주주에 동일 기회 제공"

"분할 후 양사 시총 합이 전보다 클 것"…주주서한 공개

(서울=연합인포맥스) 김학성 기자 = 최근 인적분할을 발표한 파마리서치는 전문기관의 검토를 거쳐 분할비율을 정했다면서 절세 효과도 기대된다고 강조했다.

파마리서치는 23일 홈페이지에 공개한 주주 서한에서 "분할비율은 경영진의 임의적 판단이 아닌, 법에서 규정하는 요건을 충족하기 위해 국내 최대 전문기관들이 법률적, 회계적으로 검토한 결과물"이라고 밝혔다.

파마리서치는 지난 13일 지주회사(존속회사)와 사업회사(신설회사)로 인적분할을 결정했다. 순자산 장부금액에 근거해 분할비율은 0.74 대 0.26으로 산정했다.

법인세법과 그 시행령은 분할되는 사업부문에 귀속돼 있던 모든 유·무형 자산과 부채를 원칙적으로 신설회사에 모두 이전하도록 한다.

파마리서치는 이 원칙을 준수하지 않고 인적분할 과정에서 자산을 임의로 배분하면 적격분할로 인정받지 못해 큰 세금을 부과받게 된다고 설명했다. 구체적으로 분할 과정에서 발생하는 자산 양도차익에 법인세가 부과되고, 주주들이 분할대가로 받은 주식은 의제배당으로 간주해 배당소득세도 과세된다.

이에 파마리서치는 사업 부문에 직접 귀속되지 않은 공통 자산과 현금성 자산만 회사의 장기 성장 전략에 따라 지주회사에 배분했으며, 이는 지주회사가 설립 초기부터 적극적으로 투자하는 것이 그룹 전체의 성장에 필수적이라 판단했기 때문이라고 강조했다.

파마리서치는 "이번 분할비율은 법적 리스크를 최소화하고 주주가치를 보호하기 위해 법규를 철저히 준수해 산정됐다"고 말했다.

또 파마리서치는 이번 인적분할이 물적분할에 따른 '쪼개기 상장'과 다르다면서 기존 주주들이 분할된 두 개 회사에 동일하게 주주권을 행사할 수 있다고 설명했다.

파마리서치는 "향후 계획된 현물출자 유상증자 역시 모든 신설회사 주주님께 동일한 조건으로 참여 기회를 제공한다"며 "전 과정은 증권신고서 등을 통해 투명하게 공개될 것"이라고 말했다.

파마리서치는 이번 분할을 통해 신설 사업회사는 '리쥬란'을 중심으로 한 핵심 사업의 전문성을 높이고, 존속 지주회사는 투자를 담당할 것이라고 설명했다.

파마리서치는 2029년까지 연 매출액 1조원을 달성하겠다면서 "분할 후 양사 시가총액의 합이 분할 전 회사의 시가총액보다 높게 형성될 여지가 충분하다"고 강조했다.

일부 시장 참여자들은 파마리서치의 인적분할이 거버넌스 측면에서 문제가 있다고 봤다. 지배주주의 지배력을 강화하기 위한 목적이 숨어있다는 이유에서다.

머스트자산운용은 지난 16일 인적분할이 완료되면 중복상장 문제가 발생한다면서 지주회사 형태의 운영이 필요하다면 사업회사를 100% 자회사로 물적분할하고 그 자회사를 재상장하지 않는다고 약속하면 될 일이라고 지적했다.

머스트운용은 "분할 후 현물출자를 할 때 그 교환비율에 따라 대주주와 소수주주들의 이해관계는 크게 달라진다"며 "분할이 전체주주를 위한 결정인지 아니면 대주주만을 위한 결정인지 의문을 갖고 있다"고 밝혔다.

맥쿼리는 지난 17일 나쁜 거버넌스를 이유로 들어 파마리서치의 목표 주가를 기존 53만원에서 36만원으로 32% 내렸다.

hskim@yna.co.kr