롯데렌탈 사외이사는 뭐했나…VIP운용 "용기 있는 판단 필요"

상법 개정으로 이사 책임 강화…"과실 책임 부담할 것" 경고

(서울=연합인포맥스) 이규선 기자 = VIP자산운용이 롯데렌탈 사외이사 4명을 거론하며 유상증자 철회를 압박하고 나섰다.

VIP자산운용은 16일 롯데렌탈 이사회에 보내는 주주서한에서 백복인 전 KT&G 대표이사, 박수경 듀오정보 대표이사, 유승원 고려대 교수, 최정욱 전 인천지방국세청장 등 사외이사 4명을 직접 거명했다.

VIP는 "각자의 자리에서 전문성과 독립성을 널리 인정받으며, 사회로부터 깊은 신뢰를 받고 계신 분들"이라고 치켜세운 뒤 "네 분의 사외이사님께 다시 한번 간곡히 요청드립니다"라며 개별 압박에 나섰다.

◇상법 개정으로 이사 책임 대폭 강화

VIP가 이처럼 강도 높은 압박에 나선 배경에는 지난 15일 시행된 상법 개정이 있다. 개정 상법은 이사의 '주주 충실의무'를 명문화해 전체 주주의 이익을 보호하고 공정하게 대우해야 할 의무를 부과했다.

VIP는 "유상증자가 (상법 개정 이전인) 2월 28일에 결정됐기에 주주 충실의무 적용이 없다고 생각할 수도 있지만 그렇지 않다"며 "이사들은 증자가 진행 당시의 법령을 준수해 적법하게 집행되는지 감시할 의무가 있다"고 강조했다.

특히 "주주 충실의무를 명시한 개정 상법이 시행됐음에도 대표이사의 업무집행을 방치하는 경우 이사로서의 선관의무를 다하지 않은 '과실 책임'이 있다"고 경고했다.

롯데렌탈은 공정위 기업결합 심사를 기다리고 있어 아직 증자는 진행하지 않은 상태다.

◇"3천480억 손실에도 반대표 0개" 지적

VIP는 지난 2월 28일 열린 롯데렌탈 제4차 이사회에서 유상증자 안건이 '전원 찬성'으로 통과된 점도 비판했다. 당시 이사회에는 최진환 대표이사를 비롯해 이장섭 사내이사, 유승원·최정욱 사외이사, 최영준 기타비상무이사 등 5명이 참석했다. 이윤정 사외이사(현재 임기 만료)는 참석하지 않았다.

VIP는 "롯데렌탈이 어피니티에 주당 7만7천원 수준이 아닌 2만9천원에 신주를 발행함으로써 회사가 얻을 수 있던 3천480억원의 추가 수익을 포기했다"고 주장했다.

또한 "소액주주 지분율이 38.8%에서 32.3%로 희석되면서 향후 현금교부형 주식교환을 통한 축출 위험에 노출됐다"며 "이같은 소액주주 피해 가능성에 대한 충분한 검토 없이 안건을 통과시켰다"고 비판했다.

회사가 공시한 이사회 의사록에는 안건 내용과 '만장일치' 결과만 명시되어 있을 뿐, 주주가치 훼손 우려 등에 대한 구체적인 논의 내용은 전혀 기록되어 있지 않다.

특히 당시 이사회에 참석했던 유승원 사외이사와 최정욱 사외이사는 각각 회계학 박사이자 고려대 교수를 역임하는 회계 전문가, 국세청 출신 세무 전문가로서 롯데렌탈 감사위원회 소속이기도 하다. 이들이 해당 안건에 대해 어떠한 의견을 제시했는지에 대한 논의 과정은 공시된 이사회 의사록에 전혀 기록되지 않아 비판의 목소리가 높다.

이는 지난해 자사주 무상 출연 논란을 빚은 HL홀딩스 사례와 닮은꼴이다.

HL홀딩스 이사회도 163억원 규모 자사주를 재단에 무상 출연하는 안건을 전원 찬성으로 통과시켰지만, 의사록에는 일시와 장소, 출석 이사, 안건 내용, '만장일치' 결과만 기록됐을 뿐 토론 과정은 생략됐다.

추후 시장의 반발로 무상 출연은 철회됐다.

◇백복인·박수경 신임 사외이사에 기대

특히 백복인, 박수경 사외이사는 3월 새롭게 선임됐다. 유상증자 결의 당시에는 이사회 멤버가 아니었던 만큼 증자 결정 재검토 여지가 있다는 기대도 나온다.

백복인 이사는 KT&G 대표를 지냈다. 2015년 취임한 이후 3연임을 하고 물러났다. 박수경 이사는 서울시 정책자문위원, 식품의약품안전처 정책자문위원, 저출산고령사회위원회 민간위원 등을 지냈으며 현재 듀오정보 대표다.

김민국 VIP자산운용 대표는 "태광산업 자사주 교환사채 발행결의 이사회에서 사외이사 한 분의 반대가 회사를 멈추게 했고, 결국 회사는 주주의 신뢰를 다시 생각하게 되었다"며 사외이사의 역할을 강조했다.

업계에서는 이번 롯데렌탈 매각이 상법 개정 이후 사외이사들의 독립성을 시험하는 분수령이 될 것으로 보고 있다. 현재 공정거래위원회의 기업결합심사가 진행 중인 가운데, 사외이사들이 어떤 결정을 내릴지 관심이 집중되고 있다.

kslee2@yna.co.kr