태광산업·파마리서치는 철회했는데…어피니티·롯데만 '외로운 질주'

(서울=연합인포맥스) 이규선 기자 = 소액주주 이익 침해 논란을 빚었던 기업들이 줄줄이 해당 거래를 철회하는 가운데, 어피니티에쿼티파트너스와 롯데렌탈만 홀로 롯데렌탈 유상증자를 고집하며 '외로운 질주'를 하고 있다.

16일 금융투자업계에 따르면 이사의 주주 충실 의무를 명문화하는 상법 개정안이 국무회의에서 통과됐지만, 롯데렌탈과 어피니티는 저가 유상증자를 강행할 예정이다.

한국기업거버넌스포럼이 상법 개정을 앞두고 주주 이익을 침해한 대표 사례로 지목한 3건 중 롯데렌탈 건만 유일하게 해결되지 않았다.

태광산업은 지난 4월 자사주 24%를 담보로 한 교환사채 발행을 추진하다가 트러스톤자산운용의 반발과 사외이사들의 반대에 사실상 철회했다.

파마리서치 역시 인적분할을 통한 지주회사 전환을 시도했지만, 소액주주 지분 희석과 정래승 이사 개인 회사로의 '터널링 의혹' 등 시장 반발에 막혀 계획을 전면 철회했다.

업계에서는 롯데렌탈 사례가 다른 두 건보다 더 심각하다고 평가한다.

해당 딜로 인해 대주주는 이득을 보고 소액주주는 손해를 보는 구조가 너무나 명확하기 때문이다.

구체적으로 롯데그룹은 어피니티에 롯데렌탈을 매각하면서 경영권 프리미엄을 받기 위해 교묘한 '패키지딜' 구조를 만들었다.

지배주주 지분 56.2%는 주당 7만7천원에 비싸게 팔면서, 동시에 어피니티에 대한 제3자 배정 유상증자는 주당 2만9천원의 헐값에 진행하도록 했다. 이를 통해 어피니티의 매수 평균단가를 7만7천원에서 약 6만4천원으로 대폭 낮춰줬다.

소액주주들은 대주주가 받은 주당 7만7천원의 프리미엄에서 완전히 배제됨과 동시에 지분 희석으로 소액주주 전체 지분율이 38.8%에서 32.3%로 감소한다.

주주총회에서 특별결의를 저지할 수 있는 통제권을 상실하는 것이다.

여기에 회사 차원에서도 주당 7만7천원에 신주를 발행할 수 있었는데 2만9천원에 발행함으로써 약 3천480억원의 추가 수익 기회를 포기하는 손해를 입었다.

오로지 '대주주'만 유리한 구조인 것이다.

정치권에서도 롯데렌탈 사례에 특히 주목하고 있다.

오기형 더불어민주당 의원은 상법 개정안 처리를 늦춰서는 안 되는 이유로 롯데렌탈 매각 사례를 들었다.

그는 "삼성물산·제일모직 합병과 LG화학의 LG에너지솔루션 물적 분할에 이어 지금도 일반주주 이익이 침해되는 행태가 반복되고 있다"며 "유예 기간 없이 상법 개정안이 즉시 시행돼야 한다"고 강조했다.

그간 상법 개정안을 반대하던 국민의힘도 롯데렌탈 사례를 보고 찬성으로 입장을 선회한 것으로 알려졌다.

송언석 원내대표는 "최근 일부 기업의 유상증자 과정에서 발생하는 주주권 침해 문제 등 시장 상황 변화를 고려했다"며 입장 변화 이유를 설명했다.

VIP자산운용은 이날 롯데렌탈 이사회에 세 번째 주주서한을 보내면서 "다른 회사들이 모두 문제 거래를 철회했는데 어피니티만 끝까지 밀어붙이고 있다"며 "상법 개정 후 첫 번째 위반 사례가 될 가능성이 높다"고 경고했다.

현재 롯데렌탈 매각에 대해 공정거래위원회의 심사가 진행 중인 가운데, 어피니티와 롯데 그룹이 계속 '외로운 질주'를 달릴지, 다른 기업들처럼 시장 압박에 굴복할지 관심이 집중되고 있다.

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