CJ그룹, TRS계약으로 계열사 지원…공정위 '제재'(종합)

공정위, CJ그룹 계열사에 과징금 총 65억4천100만원 부과

(서울=연합인포맥스) 김용갑 기자 = CJ그룹이 금융 파생상품을 이용해 부실계열사를 부당지원한 데 대해 공정거래위원회가 제동을 걸었다.

CJ[001040](지주사)와 CJ CGV[079160]가 파생상품의 일종인 총수익스와프(TRS) 계약을 활용해 부실계열사 CJ건설(현 CJ대한통운[000120])과 시뮬라인(현 CJ포디플렉스)을 지원한 것을 두고 공정거래법 위반으로 판단했다.

공정위는 CJ그룹 계열사에서 벌어진 이같은 행위에 대해 시정명령(향후 금지명령)과 과징금 총 65억4천100만원(잠정)을 부과하기로 결정했다고 16일 밝혔다.

계열사별 과징금 규모는 CJ 15억7천700만원, CJ대한통운(구 CJ건설) 28억4천만원, CJ CGV 10억6천200만원, CJ포디플렉스(구 시뮬라인) 10억6천200만원 등이다.

TRS 계약은 거래 당사자가 기초자산에서 발생할 현금흐름과 사전에 약정한 현금흐름을 교환하는 거래를 의미한다.

공정위에 따르면 CJ건설은 5년 연속(2010~2014년) 당기순손실(총 980억원)을 기록하며 자본잠식 상태(2013, 2014년)에 이르렀다.

시뮬라인도 3년 연속(2012~2014년) 당기순손실(총 78억원)을 내며 자본잠식 상태(2014년)에 도달했다.

이에 CJ건설과 시뮬라인은 영구전환사채를 발행해 자본을 확충하려고 했다. 하지만 재무구조가 부실한 이들 회사의 영구전환사채를 인수할 투자자(금융사)를 찾기 어려웠다.

영구전환사채는 주식으로 전환할 수 있는 권리가 있고 만기를 영구히 연장할 수 있는 회사채를 말한다. 상법상 주식은 아니나 회계상 자본으로 인정받을 수 있어 CJ건설과 시뮬라인이 각각 500억원, 150억원을 발행했다.

CJ와 CJ CGV는 금융회사가 CJ건설과 시뮬라인이 발행한 영구전환사채를 인수하는 조건으로 TRS 계약을 체결했다. 이에 따라 영구전환사채 인수계약과 TRS 계약이 일괄거래(Package Deal) 방식으로 체결됐다.

금융회사는 영구전환사채를 인수해 발생할 수 있는 위험을 TRS 계약을 통해 CJ와 CJ CGV에 이전했다. 이에 따라 TRS 계약이 사실상 신용보강·지급보증 수단으로 이용됐다고 공정위는 판단했다.

CJ건설과 시뮬라인은 TRS 계약을 통해 영구전환사채를 발행했고 발행금리도 지원주체의 신용도를 기준으로 결정돼 이자비용을 절감했다.

그 결과 CJ건설과 시뮬라인은 경쟁사업자보다 상당히 유리한 경쟁조건을 확보했다. 또 각각 종합건설업 시장과 4D 영화관 장비공급 시장에서 공정한 거래질서를 저해했다고 공정위는 지적했다.

이번 사건에서 공정위는 CJ그룹의 TRS 거래가 공정거래법상 채무보증 금지규정이 아닌 부당지원행위 금지규정을 위반했다고 보고 제재했다.

CJ는 이 사건과 동일한 시점에 CJ푸드빌의 영구전환사채(500억원)에 대해서도 TRS 계약을 체결했다.

하지만 공정위는 실제 발행금리가 정상금리보다 상당히 유리한 조건인지, 지원행위 당시 자체 자금조달이 불가능해 시장 퇴출 가능성이 높았는지 등을 판단하기 곤란한 점을 고려해 심의절차를 종료했다.

공정위 관계자는 "형식적으로 정상적인 금융상품이라도 특정 계열사를 지원하기 위한 수단으로 악용하면 법 위반에 해당할 수 있다"며 "앞으로도 지원행위 수단의 형식·명칭을 불문하고 부당지원행위를 감시할 것"이라고 말했다.

이에 대해 CJ그룹 관계자는 "CJ건설과 시뮬라인이 어려움을 겪었으나 공정위가

지적한 정도로 심각한 수준이 아니었다"며 "공정거래를 저해한 사실도 없다"고 설명했다.

그는 "TRS는 유상증자 대안으로 다수 기업이 선택한 적법한 금융상품"이라며 "이에 대한 제재는 자본시장과 기업경영에 부정적인 영향을 미칠 수 있다"고 지적했다.

이어 "CJ는 의결서를 수령한 후 향후 대응방안을 검토할 예정"이라고 말했다.

ygkim@yna.co.kr