거버넌스포럼 "롯데렌탈 지배권 매각·자사주 처분 중단하라"

1조원 지배권 프리미엄 독점…신동빈 회장 고통 분담 요구

(서울=연합인포맥스) 이규선 기자 = 한국기업거버넌스포럼이 롯데그룹의 롯데렌탈 지배권 매각과 롯데지주 자사주 처분을 중단할 것을 촉구했다. 지배권 매각 과정에서 1조원 규모의 경영권 프리미엄을 독점했다며 신동빈 회장의 217억원 보수 반납도 요구했다.

16일 한국기업거버넌스포럼(회장 이남우)은 논평을 통해 "롯데렌탈 지배권 매각과 롯데지주 자사주 처분을 중단하라"며 "지배주주가 1조원 롯데렌탈 지배권 프리미엄을 독점했다"고 지적했다.

◇"지배권 프리미엄 공평 분배 시 일반주주도 5만6천원 매각 가능"

포럼은 롯데그룹이 지배주주 지분 56.2%를 어피니티에 주당 7만7115원에 매각하면서 받은 지배권 프리미엄이 162%(9천732억원)에 달한다고 지적했다.

이어 "이 금액을 전체 발행주식 수 3천631만주로 나누면 주당 2만6천803원"이라며 "당시 주가가 2만9천400원이었는데 롯데가 어피니티와 전체 발행주식 공개매수 방식을 택했다면 모든 주주가 공평하게 5만6천203원 가격에 매도할 수 있었다"고 주장했다.

포럼은 "2023년 MBK파트너스가 오스템임플란트 주식 100% 공개매수를 시도한 케이스처럼 모든 주주에게 공평하게 프리미엄을 지급하는 것이 주주평등의 원칙"이라고 강조했다.

포럼은 지난 2월 28일 신주발행을 승인한 이사회가 단 20분 만에 끝난 점도 문제 삼았다. 당시 이사회는 총 6명 이사 중 이윤정 사외이사가 불참한 가운데 최진환 의장을 비롯해 이장섭, 유승원, 최정욱, 최영준 등 5명이 참석해 만장일치로 안건을 통과시켰다.

포럼은 "기존 주주 입장에서 20% 희석화가 발생하는 극히 예민하고 중요한 안건인데 이사회 진행에 단지 20분이 소요되었다는 사실은 절차적 정당성에 문제가 있음을 시사한다"고 비판했다.

이어 "회사의 현재 자본구조, 중장기 현금흐름 예측 및 펀딩 필요성을 면밀히 따진 후 증자 승인 여부를 결정해야 하는데 그런 절차를 밟지 않았다면 안건을 승인한 5명의 이사는 이사의 선관주의의무 및 충실의무 위반에 해당할 수 있다"고 경고했다.

◇롯데지주 자사주 매각도 "상법 위반 가능성"

포럼은 롯데지주가 지난 6월 26일 자사주 524만5천주를 롯데물산에 주당 2만8150원(총 1천477억원)에 매각하기로 한 결정도 문제 삼았다.

포럼은 "롯데지주 이사회 결의는 이사 충실의무를 회사에서 주주로 확대하는 개정 상법 위반 가능성이 높다"며 "자기주식을 매입하면 회계기준상 자본 차감이 이뤄지는 것이 글로벌 스탠다드지만 국내에서는 자사주를 자산으로 잘못 인식해 우호 세력이나 관계사에 매각해 의결권을 부활시킨다"고 지적했다.

포럼은 신동빈 회장의 보수 문제도 제기했다. 신 회장은 2024년 공시로 확인된 것만 최소 주력기업 7곳에서 총 217억원을 받았다고 밝혔는데 이는 2023년 213억원, 2022년 150억원보다 증가한 수치다.

포럼은 "롯데그룹 주력 업종인 화학과 유통이 모두 부진해 작년 역대 최악의 성적을 올렸다"며 "캐시카우였던 롯데케미칼은 작년 1조8천256억원의 순손실, 롯데쇼핑도 9천941억원의 순손실을 기록했다"고 지적했다.

이어 "인원 감축 등 구조조정에 앞서 경영 판단에 대한 책임을 지는 차원에서 신 회장이 보수를 반납하고 고통 분담에 동참해야 한다"고 제안했다.

포럼은 어피니티에 대해서도 "명망 있는 세계적인 사모펀드는 더 이상 한국에서 지배주주에게만 유리한 기회를 제공하면서 일반주주 이익을 침해하는 거래를 하지 말라"고 권고했다.

그러면서 "선진국에서와 같이 국내에서도 공평한 계약을 통해 일반주주와 얼라인먼트를 만들고 기업가치 제고를 통해 자본시장 발전에 기여하길 권고한다"고 말했다.

kslee2@yna.co.kr