SK스퀘어, 올해 '11번가 문제' 해결할까

4분기 FI 지분 콜옵션 행사 여부 2년 만에 다시 결정

작년 사령탑 바꾼 SK스퀘어, 전향적 조치 가능성

(서울=연합인포맥스) 김학성 기자 = 1년 넘게 이어진 11번가 매각 작업이 별다른 성과를 내지 못한 가운데 최대주주 SK스퀘어가 올해 재무적 투자자(FI)의 투자금 상환에 나설지 관심이 모인다.

시장 참여자들은 SK스퀘어 입장에서도 '11번가 문제'를 계속 방치할 수 없는 만큼 한층 전향적인 조치에 나설 것으로 예상했다.

21일 업계에 따르면 SK스퀘어[402340]는 올해 4분기 중 11번가 FI 지분에 대한 콜옵션(주식매도청구권) 행사 여부를 다시 결정해야 한다. 2023년 11월 이사회에서 콜옵션을 행사하지 않기로 결정한 뒤 2년 만이다.

11번가 주주는 SK스퀘어(80.3%)와 나일홀딩스(18.2%)다. 나일홀딩스는 사모펀드(PEF) 운용사 H&Q코리아가 2018년 11번가에 5천억원을 투자하기 위해 세운 특수목적법인(SPC)이다.

투자 당시 SK스퀘어와 FI가 맺은 주주 간 계약에는 '콜 앤 드래그'가 들어갔다. 5년 내 11번가 기업공개(IPO)가 무산될 경우 SK스퀘어가 FI 지분을 되살 수 있는 콜옵션을 행사하고, 이를 행사하지 않으면 FI가 SK스퀘어 몫을 포함한 전체 지분을 제3자에 매각하는 드래그얼롱(동반매도청구권)을 발동할 수 있도록 한 구조다.

SK스퀘어가 2023년 콜옵션을 행사하지 않자 자본시장 관계자들 사이에서는 그간의 시장 관행에 어긋난다는 평가가 나왔다.

다만 FI가 확실한 회수 수단인 풋옵션(주식매수청구권) 대신 비교적 기업 친화적인 콜 앤 드래그를 받아들인 만큼 일정 부분 감수해야 한다는 의견도 있다.

이런 가운데 SK스퀘어가 다시 콜옵션을 행사할 수 있는 오는 4분기 내놓을 판단에 이목이 쏠린다.

업계 관계자들은 최근 SK스퀘어의 행보를 감안하면 FI 투자금 일부에 콜옵션을 행사해 성의를 보이거나, 전액 행사할 수 있다고 관측했다.

전체를 상환할 경우 상환가액은 배당을 포함해 내부수익률(IRR) 3.5%를 달성하는 금액이다. 우선주를 보유한 FI는 2018년부터 누적 575억원의 배당을 수령했다. 반면 보통주 주주 SK스퀘어는 11번가로부터 배당을 받지 않았다.

2023년 SK스퀘어의 콜옵션 미행사에 이은 FI의 드래그얼롱 행사 이후 SK스퀘어는 자체적으로 11번가 매각을 위해 유통 및 정보기술(IT) 기업 수십 곳과 접촉한 것으로 알려졌다.

실제로 SK스퀘어는 큐텐, 알리바바, 아마존 등과 거래를 논의했다. 작년에는 오아시스와 막바지 협상을 진행했으나 '티메프 사태'가 터지면서 최종 거래에 이르지는 못했다.

지난해 SK스퀘어가 사령탑을 교체한 것도 전향적 조치가 발표될 가능성에 힘을 싣는다.

작년 8월 새로 SK스퀘어 대표이사에 선임된 한명진 사장은 11번가 문제 해결을 우선순위에 올려뒀으며, SK그룹 차원에서도 관련 태스크포스(TF)를 운영 중인 것으로 전해졌다.

자본시장과 접촉면이 넓은 SK그룹이 '큰손' 국민연금과의 관계를 고려할 수밖에 없을 것이라는 시각도 제기됐다.

국민연금은 H&Q코리아가 운용하는 프로젝트 펀드와 블라인드 펀드를 통해 11번가에 약 4천억원을 투자했다. SK스퀘어로서도 2대 주주(3월 말 기준 7.6%)인 국민연금을 신경 쓰지 않을 수 없다.

아울러 최근 인공지능(AI)과 반도체 영역에서 투자처를 발굴하는 데 힘을 쏟고 있는 SK스퀘어가 기존 포트폴리오 기업을 '나 몰라라' 하기 어려울 것이라는 분석도 나왔다.

업계 관계자는 "SK스퀘어가 올해 안에 어떤 방식으로든 11번가 문제를 정리할 것으로 보인다"고 전망했다.

hskim@yna.co.kr