머스트운용, 리파인 경영진에 공개서한…"헐값 EB 발행, 주주가치 훼손"

"대주주 지분확대 위한 수단…ROE 40~50% 목표, 주주환원 촉구"

9월 24일 임시주총 앞두고 표 대결 예고…경영진에 17일까지 답변 요구

(서울=연합인포맥스) 이규선 기자 = 머스트자산운용이 코스닥 상장사 리파인의 경영진과 최대주주를 상대로 공개서한을 보내 교환사채(EB) 발행의 부당성을 지적하고 주주가치 제고를 위한 자본정책 변경을 촉구했다.

임시주주총회를 앞두고 리파인 지분 약 10%를 보유한 머스트운용이 본격적인 주주행동에 나서면서 긴장감이 고조되고 있다.

머스트운용은 1일 발표한 공개서한을 통해 "리파인이 지난 4월 9일 발행한 교환사채는 대주주가 아닌 모든 일반 주주에게 구체적이고 큰 재산상의 피해를 입힌, 한국 자본시장에 있어서는 안 될 사태"라며 "발행을 무효화하고 피해를 원상 복구해야 한다"고 주장했다.

머스트운용은 리파인의 최대주주인 ㈜리얼티파인(스톤브릿지캐피탈-LS증권 컨소시엄 PEF)이 경영권 인수 직후 단행한 EB 발행 과정에 심각한 문제가 있다고 지적했다.

리얼티파인은 지난 4월 2일 주당 2만7천159원에 리파인 지분 34.1%를 인수하며 최대주주에 올랐다. 그러나 불과 일주일 뒤인 4월 9일, 리얼티파인이 선임한 이사회는 자사주 13.9%를 대상으로 한 교환사채를 발행했으며 교환가액은 주당 1만4천709원으로 책정됐다.

머스트운용 측은 "최대주주가 인수한 주가(2만7천159원)의 약 54%에 불과한 헐값에 자사주를 넘긴 것"이라며 "정상적인 가격으로 매각했다면 발생했을 약 300억 원의 차액만큼 전체 주주의 재산권이 침해당했다"고 비판했다.

이어 "새로운 대주주가 경영권을 확보한 첫날부터 자사주 신탁을 해지하고 일주일 만에 EB 발행을 결의한 것은, 대주주 스스로가 유리하게 지분을 추가 확보하기 위한 목적이었다고 합리적으로 의심할 수밖에 없다"고 덧붙였다.

EB의 이자율 6.0% 또한 문제로 삼았다. 머스트운용은 "재무구조가 우량한 리파인의 EB 이자율은 통상 0%에 가깝다"며 "리얼티파인의 자금 조달 금리인 5.89%를 지원하기 위해 회사가 불합리하게 높은 이자를 부담한 것"이라고 주장했다. 5년간 발생하는 이자 비용은 약 106억 원에 달한다.

머스트운용은 리파인의 소통 부재와 방만한 자본 운용도 지적했다.

이들은 지난 7월 주주제안으로 '자본준비금의 이익잉여금 전입' 안건을 상정하는 임시주총 소집을 요청했으나 회사 측이 소통 없이 다음 날 곧바로 문제의 EB에 대한 교환청구를 실행했다고 밝혔다. 이로 인해 최대주주의 지분율은 34.1%에서 48.0%로 급증해 임시주총의 의결권 구조가 왜곡됐다는 것이다.

머스트운용은 리파인이 1천350억 원이 넘는 현금을 보유하고도 자기자본이익률(ROE)이 10%대에 머무는 비효율적인 경영을 하고 있다고 진단했다.

그러면서 "재투자가 거의 필요 없는 사업모델을 고려할 때 500억 원의 자기자본만으로도 충분히 사업 유지가 가능하다"며 "과도하게 쌓인 자본을 주주환원에 활용해 ROE를 40~50% 이상으로 끌어올려야 한다"고 제안했다. 이번 임시주총에 상정된 안건이 적극적인 주주환원을 위한 첫걸음이라는 설명이다.

머스트운용은 공개서한을 통해 리파인 경영진과 이사회에 ▲회사의 적정 자기자본과 ROE 목표 ▲임시주총 안건에 대한 찬성 여부 ▲헐값·고금리 EB 발행의 이유 등에 대해 임시주총 일주일 전인 9월 17일까지 공개적으로 답변할 것을 요구했다.

머스트운용은 "충분히 설득력 있는 답변이 없을 경우, EB 발행으로 인한 주주의 경제적 피해를 복원시키기 위해 추가적인 주주권 행사 및 법률적 조치를 진행하겠다"고 경고했다.

kslee2@yna.co.kr