머스트운용 "리파인 주총, 48% 대주주에 달렸다…찬성 여부 밝혀야"

주총 하루 앞두고 대주주 압박…이사 상대 손해배상 소송 청구도

(서울=연합인포맥스) 이규선 기자 = 리파인의 2대 주주인 머스트자산운용이 임시주주총회를 하루 앞둔 23일, 안건 통과 여부의 열쇠를 쥔 최대주주 리얼티파인의 책임 있는 결정을 촉구하고 나섰다.

머스트운용은 논란이 됐던 교환사채(EB) 발행에 찬성한 이사들을 상대로 손해배상 소송을 청구하는 등 법적 조치에도 착수했음을 밝히며 주주가치 훼손 문제에 대한 입장을 분명히 했다.

머스트자산운용 관계자는 "24일 임시주총 안건에 대한 대주주 리얼티파인의 찬성 여부를 지난 17일까지 공개 질의했으나 답변을 받지 못했다"고 전했다.

그는 "주주제안 시점에는 대주주의 지분율이 34.1%이었지만, 이후 '문제의 교환사채' 교환을 통해 지분율이 48%로 확대되면서 주주총회 표결에 있어 다른 주주들의 의결은 사실상 의미가 없어졌다"고 설명했다. 오로지 대주주 리얼티파인의 찬성 여부만이 중요한 상황이 된 것이다.

이는 향후 안건이 부결될 경우 그 책임 소재가 일반 주주가 아닌 의결권을 과점한 대주주의 결정에 있음을 명확히 하려는 취지로 풀이된다.

머스트 측은 "만약 주주총회에서 안건이 부결된다면 리얼티파인의 반대에 의한 부결일 것"이라며 "머스트는 찬성 의결을 이미 위임으로 마쳤다"고 덧붙였다.

이번 임시주총의 단일 안건은 '자본준비금 감소에 의한 이익잉여금 전입의 건'이다.

이는 향후 배당 등 주주환원을 위한 재원을 선제적으로 확보하는 조치다.

앞서 머스트 측은 공개서한을 통해 리파인이 과도한 현금을 보유해 자기자본이익률(ROE)이 저하되고 있다며 자본 효율성을 높여 주주가치를 제고해야 한다고 주장해왔다.

머스트 측은 "이번 안건은 리파인의 향후 자본배치에 있어 '좋은 선택권을 확보'하는 것으로서 반대의 단점은 없는 안건"이라며 "여전히 대주주가 주주가치 제고라는 대의에 맞춰 찬성 의결하기를 기대하고 있다"고 밝혔다.

이와 함께 머스트운용은 이번 갈등의 핵심인 교환사채 발행에 대한 법적 책임 추궁에도 본격적으로 나섰다.

머스트운용은 지난 18일 리파인 서원교 감사에게 이사에 대한 손해배상청구의 소 제기 청구서를 발송했다.

소송 청구 대상은 지난 4월 9일 교환사채 발행 안건에 찬성 의결한 서호성, 현승윤, 조주영, 성익환, 박수진, 윤승현 이사 6인이다. 만일 감사가 청구에 응하지 않으면 머스트운용은 상법에 따라 직접 주주대표소송을 제기할 방침이다.

앞서 리파인의 최대주주 리얼티파인(LS증권·스톤브릿지캐피탈)은 지난 4월 기존 대주주 지분(34.1%)을 주당 2만 7천159원에 인수한 직후, 자사주(13.9%)를 대상으로 하는 교환사채를 주당 1만 4천709원의 현저히 낮은 가격에 인수해 논란을 빚었다.

당시 시가에 경영권 프리미엄을 반영하지 않아 약 300억 원의 회사 가치를 훼손했다는 것이 머스트 측의 주장이다.

특히 해당 교환사채의 이자율은 통상적인 EB(0%)와 달리 리얼티파인의 인수금융 금리(5.89%)와 유사한 연 6.0%로 책정돼 '회삿돈으로 대주주의 이자를 대납해준 것 아니냐'는 의혹도 받았다.

리파인 측은 최근 "인수·합병과 신사업을 통해 장기적인 관점에서 기업가치를 제고하겠다"는 입장을 밝혔지만, 지난 2021년 상장으로 조달한 공모자금 887억 원 중 집행된 금액은 213억 원에 그쳐 성장 전략의 구체성에 대한 지적을 받아왔다.

머스트운용이 주총 안건과 법적 조치를 동시에 진행하면서 양측의 갈등은 중요한 분수령을 맞게 됐다. 24일 임시주총에서 최대주주 리얼티파인이 어떤 선택을 내릴지 시장의 이목이 집중되고 있다.

kslee2@yna.co.kr