美 정부 고려아연 투자설에 영풍·MBK "이사 충실의무 위반"

美 제련소 JV 설립 후 JV가 고려아연 지분 10% 취득할 듯

영풍·MBK "최윤범 경영권 방어용 백기사"…가처분 예상

(서울=연합인포맥스) 김학성 기자 = 미국에 대형 제련소를 짓기로 한 고려아연[010130] 지분 약 10%를 미국 정부가 취득할 계획으로 알려졌다.

이에 최윤범 회장과 지배권 분쟁을 이어오고 있는 영풍[000670]·MBK파트너스는 "이사의 주주충실의무에 반할 소지가 크다"며 "미국 정부 투자금의 정체를 밝혀야 한다"고 반발했다.

15일 관련 업계에 따르면 고려아연은 이날 이른 오전 이사회를 열어 미국 남동부에 10조원 규모 전략광물 제련소를 건립하는 방안을 논의한다.

고려아연과 미국 정부, 방산 기업 등이 출자해 제련소를 운영할 합작법인(JV)을 설립하고, 차입금도 활용한다.

이에 영풍은 이날 배포한 보도자료에서 "최대주주인 영풍과 MBK파트너스 측 이사들은 이토록 중대한 안건에 대해 사전 보고나 논의 과정에서 철저히 배제됐으며, 이사회 당일 현장에서 제한적으로 해당 사실을 접하게 된 점에 대해 깊은 유감을 표한다"면서 "이사회 기능을 무력화하는 심각한 절차적 훼손"이라며 반발했다.

영풍은 고려아연과 미국 정부 등이 참여하는 합작법인이 고려아연 지분 10%를 취득할 계획인 것으로 알려진 대목에 특히 반발했다. 최근 고려아연 시가총액이 30조원 안팎임을 감안하면 제3자 배정 유상증자 규모는 약 3조원으로 전망됐다.

영풍은 "미국 정부가 프로젝트가 아닌 고려아연 지분에 투자하는 것은 경영권 방어용 백기사 구조일 뿐"이라며 "정상적인 사업 구조라면 투자자는 미국 제련소 프로젝트 법인에 지분 투자를 하는 것이 상식"이라고 강조했다.

일각에서는 고려아연이 '자신이 출자한 JV로부터 다시 출자받는' 구조를 설계한 것이 "회사가 경영상 필요로 외국의 합작법인에 신주를 발행하는 경우"로 제3자 배정 유상증자 조건을 제한한 정관 때문으로 보고 있다. 고려아연은 영풍과 갈등이 가시화하며 지난해 이 정관을 개정하려 했지만, 영풍의 반대로 실패했다.

또 영풍은 수년이 걸리는 대규모 프로젝트에 당장 기존 주주의 지분을 희석하며 자금을 조달할 경영상 필요가 없다면서 이 같은 결정이 이사의 주주충실의무 위반이라고 경고했다.

아울러 영풍은 합작법인에 투자된다는 미국 정부 투자금의 정체를 밝혀야 한다고도 촉구했다.

이날 고려아연 이사회가 외부에 알려진 대로 결의할 경우 영풍과 MBK파트너스는 이사회 결의 효력정지 가처분 등 법적 수단을 동원할 것으로 예상됐다.

영풍·MBK파트너스는 최윤범 고려아연 회장과 지난해 9월부터 강도 높은 지배권 분쟁을 이어오고 있다. 현재 의결권은 영풍·MBK 측이 앞서지만, 이사회는 최윤범 회장 측이 장악하고 있다.

한편, 이날 오전 9시4분 기준 고려아연 주가는 전장 대비 18.38% 급등했다. 양측의 분쟁이 격화할 것으로 점친 투자자들이 매수에 나선 영향이다.

hskim@yna.co.kr