[신세계푸드 공개매수①] 신세계건설에 이어 적정성 논란 반복

정용진 회장 등 이마트 지배주주에게 유리…'이해상충' 지적

신세계그룹 "객관적 교환가치는 거래가격…소액 주주에게 프리미엄 제공"

[※편집자주 = 이마트의 신세계푸드 공개매수를 두고 뒷말이 나옵니다. 신세계푸드 공개매수가격이 낮아 지배주주에게 유리하고 기존 소액주주에게 불리한 탓입니다. 올해 상법 개정으로 이사의 주주충실의무가 도입된 터라 이런 지배주주와 소액주주 간 이해상충 사례가 도드라집니다. 이에 대해 신세계그룹은 공개매수 가격이 낮다고 보기 어렵다며 소액주주에게 투자금을 회수할 기회를 제공한 것이라고 설명했습니다. 이에 연합인포맥스는 신세계푸드 공개매수의 문제점을 상법 개정과 해외사례 등 다양한 관점에서 다룬 기사 3편을 송고합니다.]

(서울=연합인포맥스) 김용갑 정수인 기자 = 이마트의 신세계건설 공개매수에 이어 이마트의 신세계푸드 공개매수가 적정성 논란에 휩싸였다.

신세계푸드 공개매수가격이 지나치게 낮아 정용진 신세계그룹 회장 등 이마트 지배주주에게 유리한 탓이다. 지배주주와 기존 소액주주 간 이해상충 거래가 아니냐는 말이 나오는 배경이다.

이마트[139480]는 앞서 지난해 신세계건설 공개매수를 진행했을 때 신세계건설 순자산에서 신종자본증권을 제외했다. 이를 두고 소액주주에게 유리하게 신세계건설 공개매수 가격을 산정한 것처럼 눈속임했다는 말이 나온 전력이 있다.

◇ 공정성 시비 나온 공개매수 가격…"내재가치 대비 저평가"

19일 관련 업계에 따르면 이마트는 이달 15일부터 내달 5일까지 신세계푸드[031440] 보통주 146만7천319주를 공개매수한다. 이는 발행주식총수의 37.89%에 해당한다.

공개매수가 계획대로 마무리되면 이마트는 신세계푸드 발행주식총수의 93.36%를 보유하게 된다.

이마트는 신세계푸드 상장폐지를 위해 공개매수를 진행한다고 설명했다.

문제는 이마트의 신세계푸드 공개매수가격(주당 4만8천120원)이 낮다는 점이다. 공개매수 단가 기준 신세계푸드 주가순자산비율(PBR)은 0.59에 불과하다.

한국기업거버넌스포럼은 최근 논평을 내고 "공개매수 발표 직전 거래일 대비 20% 할증한 가격이 신세계푸드 내재가치 대비 저평가 상태를 해소한 가격일 가능성이 낮다"며 "신세계푸드 공개매수 가격 공정성이 의심스럽다"고 지적했다.

포럼은 "지배주주가 주체가 된 상장폐지 목적의 공개매수 및 주식의 포괄적 교환은 이해상충 거래"라며 "지배주주는 자본차익을 얻기 위해 공개매수가격을 낮게 설정할 유인이 있다"고 말했다.

전문가들도 이번 공개매수가 정용진 회장 등 이마트 지배주주와 이마트에 유리한 거래라고 판단했다.

올해 3분기 말 기준 이마트 최대주주는 정용진 회장(보통주 지분율 28.85%)이다. 이마트는 신세계푸드 최대주주(보통주 지분율 46.87%)다.

심혜섭 변호사는 "이마트의 신세계푸드 공개매수 거래는 지배주주에게 이익이 되고 일반주주에게는 손해가 된다"며 "지배주주와 일반주주 간 이해상충 사례"라고 진단했다.

◇ 신세계건설 공개매수도 논란…그룹 "공개매수가격 낮다고 보기 어려워"

신세계그룹의 공개매수 거래가 논란을 야기한 것은 이번이 처음이 아니다.

앞서 지난해 9월 30일부터 10월 29일까지 이마트는 신세계건설 보통주 212만661주를 공개매수하려고 했다. 하지만 응모주식수가 137만6천841주에 그쳐 137만6천841주를 매수했다.

당시 신세계건설 공개매수가격은 1만8천300원이었다.

이마트는 공개매수 가격이 이사회 결의일 전날(9월 26일) 종가(1만5천370원)에 19.06% 할증한 금액이라고 설명했다.

또 지난해 반기 말 기준 신세계건설의 주당 순장부가치(1만4천386원)에 27.21% 할증한 금액이라고 전했다.

하지만 주당 순장부가치를 계산하는 과정이 적절하지 않다는 지적이 제기됐었다.

주당 순장부가치는 순장부가치를 발행주식총수로 나눈 값인데 순장부가치를 자본총계에서 신종자본증권 장부가액을 빼서 산출한 탓이다.

신세계건설은 신종자본증권을 발행해 이를 자기자본으로 계상해 재무구조를 개선했다. 하지만 신세계건설 공개매수 가격 산정과정에서는 신종자본증권을 자기자본에서 제외했다.

그렇게 하면 신세계건설 소액주주에게 유리하게 공개매수 가격을 산정한 것처럼 보일 수 있다.

실제로 신세계건설 신종자본증권을 신세계건설 순자산에서 제외하면 주당 순자산은 1만4천386원이다. 이때 신세계건설 공개매수 가격은 주당 순자산에 27% 넘게 할증한 금액이 된다.

반면 신세계건설 신종자본증권을 순자산에 포함하면 주당 순자산은 9만3천107원이다. 공개매수 가격은 신세계건설 주당 순장부가치 대비 80% 넘게 할인한 금액이 된다.

이번 공개매수에서 지배주주와 소액주주 간 이해상충이 발생할 수 있다는 지적에 대해 신세계그룹 관계자는 "특별한 사정이 없는 한 상장주식의 객관적 교환가치는 거래 당시의 증권거래소의 거래가격이라고 볼 수 있다"며 "공개매수 가격을 낮다고 판단하기 어렵다"고 말했다.

그는 "지난 5년간 결산배당을 진행하는 등 주주가치 제고를 위한 노력을 이어왔다"며 "그럼에도 산업 전반을 둘러싼 부정적인 환경 등으로 주가가 장기간 저평가됐다"고 진단했다.

이어 "소액주주에게는 프리미엄 가격으로 투자금을 회수할 수 있는 기회를 제공하는 것"이라며 "이 때문에 지배주주와 기존(소액) 주주 간 이해관계가 충돌한다고 보기 어렵다"고 말했다.

ygkim@yna.co.kr