[시사금융용어] MAC(중대한 부정적 변경) 조항
◆MAC(Material Adverse Change·중대한 부정적 변경) 조항은 인수합병(M&A)이나 인수금융 계약에서 계약 체결일과 거래 종결(Closing)일 사이에 대상 기업의 재무 상태나 경영 실적에 예기치 못한 중대한 악영향이 발생했을 때, 매수인이 계약을 해제하거나 거래를 철회할 수 있도록 하는 '안전판' 성격의 조항이다. MAE(Material Adverse Effect)와 혼용되어 사용되기도 한다.
M&A 거래는 통상 계약 체결부터 실제 대금 납입까지 수개월의 시차가 존재하는데, 이 기간 발생하는 기간 리스크(Interim Risk)를 당사자 간에 어떻게 배분할지를 결정하는 장치다.
그동안 국내 법원과 IB 업계에서 MAC 조항은 사실상 장식품에 불과하다는 평가를 받아왔다. 법원이 계약의 영속성을 중시해 MAC 조항의 효력을 인정하는 데 극도로 보수적이었기 때문이다. 실제로 2020년 아시아나항공 M&A 당시 팬데믹이라는 초유의 사태조차 법원은 이를 '산업 전반의 일반적 환경 변화'로 보아 MAC 예외 사유로 판단한 바 있다.
그러나 2025년 6월 대법원은 LS엠트론과 사모펀드 스카이레이크 간의 M&A 분쟁에서 매수인의 계약 해제를 정당하다고 판결하며 반전을 일으켰다. 대법원은 현재의 실적뿐 아니라 '장래에 중대한 영향을 미칠 것으로 합리적으로 예상되는 사건'도 MAC 사유가 될 수 있다고 판시했다. 특히 기업 가치가 매매대금의 10% 이상 감소할 것으로 예상되는 경우를 중대성 판단의 정량적 기준으로 제시하며 시장에 명확한 가이드라인을 남겼다. (증권부 이규선 기자)
(서울=연합인포맥스)
이규선
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