[신세계푸드 공개매수④] 코스피5000특위 "공개매수 의견표명 의무로 바꿔야"

"자본시장법 제138조, 공개매수 의견 표명은 의무 아냐"

"신세계푸드, 회장 등 지배주주 눈치 보느라 일반주주 권익 보호 못할 우려"

(서울=연합인포맥스) 김용갑 기자 = 이마트[139480]의 신세계푸드 공개매수 과정에서 신세계푸드[031440] 이사회가 일반주주 권익을 보호하기 위한 별다른 움직임을 보이지 않는 가운데 이사회의 의견 표명을 의무로 바꿔야 한다는 지적이 제기됐다.

의무가 아니면 신세계푸드 사례처럼 정용진 신세계그룹 회장 등 이마트 지배주주 눈치를 보느라 이사회가 제 목소리를 내기 힘들 수도 있기 때문이다.

◇ 코스피5000특위, 신세계푸드 공개매수에 문제의식

더불어민주당 코스피5000특별위원회 관계자는 24일 연합인포맥스와의 통화에서 "이마트의 신세계푸드 공개매수 건을 주시하고 있다"며 "상법 개정으로 주주충실의무가 도입됐음에도 신세계푸드 이사회가 별다른 조치를 취하지 않으면 문제가 될 수 있다"고 말했다.

이 관계자는 "상법 개정 이후에도 현장에서 제대로 작동하지 않는 사례가 있다는 걸 알고 있다"며 "이런 부분을 보완해 나갈 것"이라고 설명했다. (연합인포맥스가 지난 23일 송고한 기사 '[신세계푸드 공개매수③] 이사회는 주주충실의무 지켰나' 참고)

코스피5000특위는 자본시장법 제138조가 의무규정이 아닌 것도 문제라고 지적했다.

자본시장법 제138조 제1항은 공개매수신고서가 제출된 주식 등의 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 의견을 표명할 수 있다고 규정했다.

같은 조 제2항은 발행인이 제1항에 따라 의견을 표명한 경우에는 그 내용을 기재한 문서를 지체 없이 금융위원회와 거래소에 제출해야 한다고 정했다.

신세계푸드가 의견을 표명하지 않으면 그 내용을 기재한 문서를 제출할 필요도 없는 셈이다. 반면 미국 상장사 이사회는 공개매수에 대해 의무적으로 의견이나 입장을 표명해야 한다.

◇ "지배주주 눈치 안 보고 의견표명할 여건 마련해야"…신세계그룹 "독립적·중립적 입장 견지"

우리나라처럼 공개매수에 관한 의견표명을 의무규정이 아닌 권리규정으로 두면 지배주주가 포함된 공개매수에서 일반주주 권익을 보호하기 어렵다는 지적이 많다.

이마트가 신세계푸드 주식을 공개매수하는데 신세계푸드 이사회가 이마트 지배주주인 정용진 회장 등 총수일가를 의식해 의견표명을 주저할 수 있는 탓이다.

거버넌스 전문 한 변호사는 "신세계푸드 이사회가 정용진 회장 등 지배주주 눈치를 안 보기는 힘들 것"이라며 "자본시장법 제138조가 의무규정으로 바뀌면 어떻게든 의견을 개진하게 될 것"이라고 말했다.

이 때문에 코스피5000특위도 "공개매수에 대해 의견 표명하는 것을 의무규정으로 개정할 필요가 있다"고 강조했다.

이에 대해 신세계그룹 관계자는 "신세계푸드 이사회는 관련 법령에 따라 독립적으로 판단하고 있다"며 "현행 법령이 정한 범위 내에서 필요한 절차를 충실히 이행하고 있다"고 설명했다.

그는 "이사회 구성원들은 각자 법적 책임과 의무에 따라 역할을 수행하고 있다"며 "이번 공개매수는 주주 간 거래로 신세계푸드는 거래당사자에 해당하지 않는다"고 말했다.

이어 "다만 회사는 공개매수와 관련해 법령이 허용하는 범위 내에서 주주 판단에 필요한 정보 제공에 충실하고자 한다"며 "공개매수 가격과 조건 등과 관련해서는 독립적이고 중립적인 입장을 견지하고 있다"고 강조했다.

ygkim@yna.co.kr