금감원 지배구조TF 가동…이사회 전문성, 영국·독일 사례 참고한다

(서울=연합인포맥스) 윤슬기 기자 = 금융당국이 오는 16일 지배구조 개선 태스크포스(TF) 킥오프 회의를 열고 금융지주 이사회 운영 전반에 대한 점검에 들어간다. 금융지주 사외이사 선임 절차와 이사회 구성의 정합성 등을 둘러싼 논의가 본격화될 전망이다.

특히 TF에서는 사외이사 선임 절차와 이사회 구성 기준을 손질하는 과정에서 영국과 독일 등 해외 감독모델과 비교해 제도 개선 방향을 모색할 것으로 보인다.

◇사외이사·이사회 전문성 논의 본격화…영국·독일은 어떻게 다를까

8일 금융당국 등에 따르면 금융위원회와 금융감독원은 오는 16일 오전 은행연합회, 5대 금융지주 등이 참석한 가운데 금융지주 지배구조 개선 TF 첫 회의를 연다.

금융위까지 TF에 참여하면서 감독·권고를 넘어 법·제도 전반을 포괄하는 개선 방안이 논의 테이블에 오를 전망이다.

TF는 CEO 선임 및 승계, 사외이사를 포함한 이사회 구성의 전문성, 이사회 운영 체계의 정합성 등 세 가지 축을 중심으로 논의를 이어갈 것으로 보인다.

금감원 관계자는 "16일 회의는 킥오프 성격이라 심층 논의보다는 향후 일정과 논의 주제를 정리하는 단계"라며 "사외이사 선임 절차와 이사회 구성의 정합성, 전문성 문제를 다루는데, 특히 이사회 전문성 논의 과정에서 적정 인원, 구성 내역을 검토할 수밖에 없고 그 과정에서 해외 사례도 참고하게 될 것"이라고 설명했다.

이처럼 TF 논의 과정에서 사외이사 선임 절차와 이사회 전문성 문제가 주요 의제로 다뤄지면서 감독당국이 참고할 '기준 모델'에도 관심이 쏠린다.

금감원은 제도 정비 과정에서 해외 감독당국의 이사회 관리 체계를 비교 대상으로 삼아 국내 금융지주 지배구조의 개선 방향을 모색할 방침이다.

금감원이 참고 대상으로 검토하고 있는 해외 사례로는 영국과 독일 등이 거론된다.

두 나라 모두 사외이사를 단순한 외부 인사가 아니라, 이사회 핵심 견제 주체로 규정하고 감독당국이 직접 기준을 제시한다는 점에서 국내와 대비된다.

영국에서는 건전성감독청(PRA)과 금융감독청(FCA)이 은행 이사회 구성에 대해 독립 사외이사 과반 원칙과 함께 '집합적 적합성(collective suitability)'을 강조한다.

개별 사외이사의 경력뿐 아니라 이사회 전체가 금융시장, 리스크관리, 규제·컴플라이언스, 회계·재무, IT·사이버보안 등 핵심 역량을 균형 있게 갖췄는지를 감독당국이 평가한다.

특히 PRA는 사외이사의 판단 독립성(Independence of Mind)을 중시한다. 형식적 독립 요건을 넘어, 경영진에 실질적으로 이견을 제기할 수 있는 인물인지가 감독 심사의 핵심 요소다.

독일도 사정은 비슷하다.

연방금융감독청(BaFin)은 은행 이사회에 대해 적격성 심사(Fit & Proper Test)를 통해 사외이사의 평판, 법규 위반 이력, 시간 투입 가능성, 과도한 겸직 여부까지 폭넓게 점검한다.

BaFin은 이사회 전문성에 대해서도 엄격한 잣대를 적용한다.

투자은행의 경우 리스크관리, 규제 대응, 내부통제 경험이 없는 인사가 다수를 차지하는 구조는 사실상 허용되지 않는다.

◇형식적 독립성 넘어 실질적 견제력으로…'숫자'보다 '구성의 질'이 과제

국내 금융지주 이사회도 법적으로는 사외이사 중심 구조를 갖추고 있지만, 전문성·집합적 역량 측면에서는 여전히 해외 기준과 괴리가 있다는 평가가 많다.

사외이사 요건이 주로 '결격 사유 없음'과 '형식적 독립성'에 맞춰져 있어 실제로는 금융·리스크 전문성이 부족한 인사도 무리 없이 이사회에 진입할 수 있다는 지적이다.

금융권 관계자는 "국내는 사외이사를 '외부 인사'로만 보는 경향이 강한 반면, 영국이나 독일은 사외이사를 '감독 기능의 연장선'으로 인식한다"며 "리스크위원회나 감사위원회가 사실상 형식화된 곳도 적지 않은데 해외에선 이 부분이 가장 먼저 감독 대상이 된다"고 말했다.

금감원 지배구조개선 TF가 본격 가동되면 논의의 초점이 단순한 사외이사 숫자 조정을 넘어 이사회 구성의 질적 전환으로 옮겨갈 가능성이 제기된다.

사외이사 선임 절차의 투명성, 전문성 요건의 구체화, 위원회별 필수 역량 기준 설정 등이 주요 과제로 거론된다.

금융지주 고위 관계자는 "지금까지는 사외이사 '독립성'만 강조해왔다면, 앞으로는 '전문성'과 '실질적 견제력'이 핵심 키워드가 될 것"이라며 "영국 PRA나 독일 BaFin 사례처럼 감독당국이 이사회 구성에 더 깊이 관여하는 구조로 갈지 주목된다"고 말했다.

sgyoon@yna.co.kr