합병·축출 때 '주주 패싱' 없게…상장협 "특위·외부 전문가 활용 권고"

상법 개정으로 '주주 충실의무' 확대…법률 리스크 해소 가이드라인 마련

(서울=연합인포맥스) 이규선 기자 = 상법 개정으로 이사의 충실의무 대상이 주주로 확대된 가운데, 주요 의사결정 과정에서 공정성을 확보하기 위한 구체적인 실무 지침이 나왔다.

한국상장회사협의회(상장협)는 12일 '상장회사 이사의 주요 의사결정에 관한 지침'을 제정해 회원사에 배포했다고 밝혔다.

이번 지침은 개정 상법 시행으로 이사의 충실의무가 회사뿐만 아니라 주주에게까지 확대됨에 따라 이사가 직무 수행 과정에서 고려해야 할 판단 기준과 절차를 제시하기 위해 마련됐다.

상장협은 이를 위해 지난해 9월 학계, 법조계, 기업 실무자 등으로 구성된 전문가 워킹그룹을 발족하고 약 4개월간의 논의를 거쳤다.

지침은 이사가 의사결정을 할 때 ▲총주주의 이익 보호 ▲전체 주주의 이익 공평 대우라는 두 가지 핵심 원칙을 고려해야 한다고 강조했다.

특히 의사결정 대상을 주주 간 이해상충 발생 가능성과 주주 피해 우려 정도에 따라 4가지 유형으로 분류해 차별화된 대응 방안을 제시했다.

계열사 간 합병이나 소수주주 축출(Squeeze-out) 등 지배주주와 소수주주 간 이해상충 소지가 크고 주주에게 직접적인 손해가 발생할 수 있는 사안(제1유형)은 이사회 내 특별위원회 설치나 외부 전문가의 자문 등 강화된 절차를 거칠 것을 권고했다.

반면 배당이나 단순 물적분할 등 주주 간 이해상충이나 직접적인 손해 발생 가능성이 낮은 사안(제4유형)은 기존의 선관주의 의무와 경영판단의 원칙에 따라 결정을 내리면 된다고 설명했다.

지침은 구체적인 절차적 공정성 확보 방안으로 ▲의사결정 과정의 상세한 회의록 작성 ▲거래의 필요성 및 정당성 검토 ▲외부 전문가의 객관적 자문(법률·재무) ▲주주에 대한 정보 제공 강화 등을 제시했다.

또한 M&A(인수합병), 자본 거래, 경상 거래 등 기업 경영에서 빈번하게 발생하는 주요 의사결정 사례별로 이사가 검토해야 할 핵심 체크리스트도 담았다.

예를 들어 자회사 상장을 전제로 한 물적분할의 경우, 모회사 주주가 입을 수 있는 주가 하락 등의 피해와 주주 보호 방안의 실효성을 집중적으로 검토하도록 했다.

이 밖에도 지침은 미국(델라웨어주 회사법), 일본(공정 M&A 지침), 영국, 독일, 프랑스 등 주요국의 입법례와 판례를 별첨으로 수록해 참고할 수 있도록 했다.

김춘 상장협 정책1본부장은 "상장회사 이사들이 본 지침이 제시하는 기준을 참고해 의사결정 과정의 절차적 공정성을 강화하는 데 도움이 되기를 기대한다"고 말했다.

상장협은 향후 지침이 현장에서 적용되는 사례를 지속적으로 모니터링하고, 축적된 데이터를 바탕으로 내용을 보완해 나갈 계획이다.

kslee2@yna.co.kr