주주충실의무 살핀 ㈜한화 "인적분할, 대주주 지분율 증대 없어"

"이사 대상 수차례 사전설명회 진행"

(서울=연합인포맥스) 김학성 기자 = 한화그룹의 지주회사 역할을 하는 ㈜한화[000880]가 테크와 라이프 사업 인적분할을 결정하면서 주주충실의무 관점에서 문제가 없다고 강조했다.

14일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 김동관 한화그룹 부회장을 포함한 ㈜한화 이사 7명은 이날 오전 열린 이사회에서 인적분할 계획에 만장일치로 찬성했다.

이번 분할로 ㈜한화는 방산, 조선·해양, 에너지, 금융 부문이 속하는 존속법인과 테크, 라이프 부문이 포함된 신설법인으로 나눠진다.

한화그룹은 "각 사업군의 특성과 환경에 적합한 경영전략을 수립하고 신속한 의사결정이 가능한 사업 체계를 구축해 기업가치와 주주가치를 제고하기 위함"이라고 설명했다.

이를 두고 시장에서는 김승연 회장의 세 아들인 김동관 부회장과 김동원 사장, 김동선 부사장 사이의 계열 분리가 본격적으로 시작된 것으로 해석했다. 신설법인으로 편제된 사업에는 공통으로 삼남 김동선 부사장이 관여하고 있다.

㈜한화가 인적분할을 결정하면서 작년 7월 상법 개정으로 확대 시행된 이사의 주주충실의무를 신경 쓴 대목이 여럿 관찰됐다.

공시에 첨부된 이사회 의견서에서 ㈜한화는 "주주충실의무 관점에서 본건 분할은 주주들이 지분율에 비례해 분할신설회사의 신주를 배정받는 단순·인적분할"이라며 "분할 전후로 주주들이 보유하는 지분율이나 지분가치의 총량에는 이론적으로 변동이 없다"고 밝혔다.

그러면서 "분할 과정에서 자사주에 대한 신주배정을 통한 대주주 지분율 증대 효과는 없다는 점을 확인했다"고 덧붙였다.

실제로 ㈜한화는 이날 분할을 발표하면서 4천562억원에 달하는 보유 자사주 전량(5.9%)을 소각한다고 발표했다. 이미 2024년 말부터 인적분할 때 자사주에 신주를 배정할 수 없도록 제도가 변경됐지만, 혹시 모를 논란까지 차단하기 위한 목적으로 풀이됐다.

아울러 한화그룹은 이날 이사회 결의 전 ㈜한화 이사들이 수차례에 걸친 사전설명회에 참석해 수백페이지에 달하는 자료를 검토했고, 충분히 의견을 교환한 끝에 인적분할에 찬성했다고 설명했다.

중대한 의사결정에 앞서 이사들이 숙의를 거치는 것은 주주충실의무 준수의 핵심 요건 가운데 하나다.

또 ㈜한화는 분할비율을 산정하면서 외부회계법인의 객관적 검토를 거쳤으며, 법령에 따라 장부가액 기준으로 정한 비율이 주주평등 원칙에도 부합한다고 강조했다.

분할 이후 주주와 충분히 소통하겠다고도 명시했다.

한화에너지, 김승연 회장, 세 아들을 비롯한 최대주주와 특수관계인의 ㈜한화 지분율은 57%다.

이번 인적분할이 김승연 회장의 세 아들 사이의 계열분리 작업의 일환이란 해석이 우세한 만큼, 향후 이들 간의 지분 정리 과정에 대한 주목도가 커지고 있다.

hskim@yna.co.kr