거버넌스포럼 "㈜한화, 인적분할서 '명백히 나은 대안' 선택 안 해"

"8개 지주로 분리해야…임시주총서 소수주주 다수결 적용 권고"

(서울=연합인포맥스) 김학성 기자 = 최근 발표된 ㈜한화[000880]의 인적분할이 지배주주 중심으로 이뤄져 일반주주에게 '명백히 더 나은 대안'을 외면했다는 지적이 나왔다.

한국기업거버넌스포럼은 19일 이남우 회장 명의로 배포한 논평에서 "이번 분할은 의도와 목적에서부터 개정 상법 정신에 충실하지 않다"며 이렇게 밝혔다.

㈜한화는 지난 14일 인적분할을 통해 기계·유통 부문 자회사를 거느리는 새로운 지주회사를 설립한다고 발표했다. ㈜한화는 다양한 사업을 한꺼번에 영위해 적용받는 할인율을 축소하기 위한 결정이라고 설명했지만, 시장 참여자들은 김승연 회장의 셋째 아들인 김동선 부사장의 계열 분리 작업으로 해석했다.

포럼은 "㈜한화 일반주주 입장에서 이번 인적분할의 가장 큰 문제는 회사와 이사회가 분할이 복합기업 디스카운트를 줄여 주주 이익을 높이기 위한 것이라고 설명하면서도 실제로는 명백히 더 나은 대안을 선택하지 않았다는 것"이라며 "신설지주사 한 개 설립으로는 기업가치 제고에 근본적 한계가 있다"고 지적했다.

그러면서 포럼은 방산·우주항공, 조선·해양, 에너지·케미칼, 금융, 테크 설루션, 라이프 설루션, 건설, 글로벌 등 총 8개의 지주사로 분리하는 것이 바람직하다고 덧붙였다.

포럼은 "신설지주 아래 테크와 레저·유통·F&B(식음료)는 산업 성격이 완전히 다르다"며 "지배주주 입장에서 사업을 묶는 것이 일반주주 이익 침해로 연결된다"고 짚었다.

또 포럼은 "이사들은 이번과 같은 중대한 결정을 할 때 여러 가능한 대안을 충분히 검토하고 그중 주주의 비례적 이익이 극대화된다고 합리적으로 기대되는 방안을 선택해야 한다"며 "일반주주 관점에서는 단순히 인적분할 후 현재보다 개선될 것 정도로는 납득하기 어렵다"고 했다.

이 밖에도 포럼은 오는 6월 인적분할을 표결할 ㈜한화 임시주주총회에서 소수주주 다수결(MoM) 원칙을 적용하라고 권했다.

또 ㈜한화에 배당 확대와 이사회 개선도 제안했다.

포럼은 "공정성 강화를 위해 삼형제가 100% 컨트롤하던 한화에너지 관련 지금까지 여러 차례의 일감 몰아주기와 분할, 합병 등을 이용한 승계 과정에서 침해된 일반주주의 이익을 회복시키기 위한 방안을 고민하고 있는지, 이번 분할 이후 남는 부분의 구조 개편에 대해서는 미리 투명하게 마스터 플랜을 공개하고 일반주주 의사를 충분히 반영할 의향이 없는지 묻는다"고 마무리했다.

hskim@yna.co.kr