전문가 "대주주 사익 취득 통로된 임원 보수…미등기 임원까지 통제해야"

(서울=연합인포맥스) 정수인 기자 = 대주주와 경영진이 일치하는 국내 현실에서 사익 취득통로가 된 임원의 보수한도에 대해 주주총회의 통제가 강화해야 한다는 전문가 의견이 나왔다. 특히 등기임원뿐만 아니라 미등기 임원 지위까지 주주들이 활용하는 만큼 통제 범위를 확대해야 한다고 강조했다.

심혜섭 변호사는 3일 여의도 한국경제인협회 컨퍼런스센터에서 열린 '개정 상법으로 달라질 주주총회, 기업의 우회전략 vs 일반주주의 대응전략' 세미나에서 이사 보수 한도 결의와 관련해 주주인 미등기 임원의 보수도 통제할 수 있어야 한다고 제시했다.

실제로 신세계의 경우가 그렇다. 지난해 반기 보고서에 따르면 신세계 임원 중 상위 보수 5인 중 정유경 회장, 이명희 총괄회장, 정재은 명예회장, 윌리엄 김 총괄 등 4인은 미등기 임원이었다.

심 변호사는 보수 한도 의결 과정에서 지배주주 집단이 서로를 도우며 각각의 의결권을 활용해 교차 찬성을 하는 등 한계가 있을 수 있어 "특수관계인 지분을 포함해서 이해관계 없는 사람이 보수 안건을 결정할 수 있도록 해야 한다"고 말했다.

그는 "대주주와 경영진이 일치하는 국내 현실에서 과도한 보수는 가장 합법적인 사익취득 통로"로 활용되어 왔다면서 "높은 보수와 낮은 환원으로 주가 하락을 방치하며 대주주는 상속 증여세 평가시 자산 가액을 낮추는 세무적 이중이익을 얻는 시스템으로 보수 한도 결의가 상당히 중요했다"고 설명했다.

최근 남양유업과 한국앤컴퍼니 사건의 판결 등으로 상법 제368조 제3항의 '특별이해관계'를 인정하면서 의결권 제한의 법리가 확정됐다고 봤다. 그러면서 퇴직금 보수에 과도한 한도를 주는 경우를 통제하고, 사익추구 수단 중 보수의 지위가 축소되는 측면이 있다고 내다봤다.

다른 발표자인 구현주 법무법인 한누리 변호사는 이사 보수 한도에서 다양한 주주제안을 검토해볼 수 있다며 전체 이사 보수한도의 건, 개별이사 보수한도의 건, 임원보수규정 개정, 퇴직금지급 규정 개정, 이사 보수심의제 관련 정관 개정안 주주제안 등을 열거했다.

집중투표제와 관련해 구 변호사는 기업이 정관상 이사 정원을 고려할 때 집중투표로 선임 가능한 이사의 수보다 적은 수의 이사를 선임하기로 하는 선결 안건을 상정할 수 있다고 예상했다.

3차 상법 개정에 따른 자기주식 소각 의무화에 대해서도 기업들이 법 개정 전 자사주를 처분하거나 주주총회 특별 결의를 통한 정관 규정을 변경하는 등 대응에 나설 수 있다고 우려했다.

구 변호사는 이러한 상황에서 일반주주가 "이사회 안건을 모르는 상황에서 주주제안을 하기에 대응이 어렵지만 주주제안은 주총 안건 상정에 대응할 수 있는 유일한 적극적 수단"이라면서 "주주제안시 이사회가 상정할 안건을 예측해 정교한 주주제안을 할 필요가 있다"고 설명했다.

sijung@yna.co.kr