"경영권 방어장치 도입하면 다시 코스피 2,500"

"중복상장 구조 때문에 이미 10배 차등의결권 효과"

거버넌스포럼, '경영권 방어장치 도입 논란' 좌담회

(서울=연합인포맥스) 김학성 기자 = "경영권 방어장치 도입은 이사회 중심 경영, 이사회의 주주에 대한 충실의무가 백지화된다는 것을 의미합니다. 코스피가 다시 작년 4월 2,500으로 내려갈 수 있습니다."

이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 9일 포럼이 여의도 콘래드호텔에서 개최한 '경영권 안전장치 어불성설인 이유' 긴급좌담회에서 "그동안 열심히 해왔던 자본시장 개혁이 후퇴하면 다시 우리나라 주가가 원점으로 돌아갈 것"이라며 이렇게 말했다.

이 회장은 최근 자사주 소각을 의무화하는 '3차 상법 개정'을 앞두고 재계를 중심으로 경영권 방어장치 도입이 필요하다는 주장이 나오고 있어 이를 반박하고자 좌담회를 마련했다고 밝혔다.

경영권 방어수단으로는 대표적으로 차등의결권과 포이즌필(적대적 인수 시도 시 기존 주주들에게 시가보다 싼 가격에 신주를 매입할 수 있게 하는 권리) 등이 거론되고 있다.

토론자로 나선 김규식 비스타글로벌자산운용 변호사는 '경영권'이라는 말 자체가 성립하지 않는다고 주장했다. 경영은 이사가 전체 주주를 위해 복무하는 책임이지, 사적 이익을 보호하는 권리가 될 수 없다면서다.

그는 재계의 경영권 방어장치 도입 주장이 "이사의 충실의무를 와해하려는 '트로이 목마'"라고 강조했다.

또 이사의 충실의무와 완전한 공정성 원칙이 판례로 확립되고, 이 같은 사안에 대해 독립이사로 구성된 특별위원회의 검토와 일반주주의 다수결을 거치는 관행이 자리 잡은 뒤에야 도입을 논의하는 것이 바람직하다고 말했다.

이창환 얼라인파트너스자산운용 대표는 송옥렬 서울대 법학전문대학원 교수의 2024년 논문을 인용하며 국내에서 적대적 기업 인수라고 부를 만한 시도가 없었다고 말했다. 그나마 꼽자면 2006년 칼 아이칸과 KT&G[033780] 분쟁, 2020년 KCGI와 한진칼[180640] 분쟁이 있다고 했다.

이 대표는 한국에 지배주주가 너무 많아 적대적 인수가 드물다고 설명했다. 그는 코스피 200 상장사의 93%에 지배주주가 있고, 이들의 평균 지분율은 42%라고 짚었다.

아울러 이 대표는 한국 기업들의 중복상장 구조가 이미 지배주주에게 차등의결권을 부여한 것과 동일한 효과를 내고 있다고 지적했다.

지배주주가 최상단 지주회사를 30% 지배하고, 이어서 중간지주회사와 사업회사를 30%씩 지배한다고 가정하면 사업회사에 대한 지배주주의 실질 지분율은 2.7%다. 하지만 손자회사인 사업회사의 이사회도 지배주주가 좌우하는 것이 한국의 현실이다. 이를 두고 이 대표는 "실질적으로 10배 이상의 차등의결권"이라고 말했다.

또 이 대표는 의무공개매수 제도가 경영권 방어장치가 아니라 주주 보호장치라면서 "누군가가 주식을 신규 취득하는 것을 막는 방향으로 제도를 만든다면 경영권 방어장치가 되고, 주주가치를 저해할 것"이라고 강조했다.

상장사 세습 경영을 당연시하는 태도를 경계해야 한다는 목소리도 나왔다.

이 대표는 "지지율 10%인 대통령에게 국정 운영 안정을 위해 대를 이은 통치권 방어장치를 도입하면 과연 좋겠나"라며 "경영 실패로 실적이나 주가가 아무리 내려가도 박탈 위험이 전혀 없다면 그 경영진이 주주를 두려워하며 더 열심히 할 것인지, 덜 열심히 할 것인지 너무 자명하다"고 말했다.

그는 가장 뛰어난 사람이 기업 경영을 맡아야 한다고 주장했다.

경영권 방어장치를 도입하는 정관 개정이 현실적으로 주주총회 특별결의(출석주주 3분의 2 이상 찬성)를 통과할 수 있을지 묻는 말에 천준범 와이즈포레스트 대표변호사는 "이론적으로 쉽지는 않지만, 작은 기업들은 지배주주 지분율이 높아 통과가 쉬운 데도 많다"고 말했다.

이 대표는 "뭉치지 않은 주주들은 갈라치기가 가능하고, 기업들은 강력한 권한이 있다"며 "애초에 막아야 한다"고 주장했다.

hskim@yna.co.kr