영풍·MBK, 고려아연에 '이사 충실의무 정관 반영' 주주제안

"대주주가 정기주총 안건으로 제안한 첫 사례"

집행임원제 도입·액면분할도…이사 후보자 5명 추천

(서울=연합인포맥스) 김학성 기자 = 영풍[000670]과 MBK파트너스가 다음 달 고려아연[010130] 정기주주총회를 앞두고 방대한 주주제안을 제출했다.

작년 상법 개정으로 도입된 이사의 주주 충실의무를 정관에 반영할 것과 집행임원제 도입, 10분의 1 액면분할 등을 포함했다.

영풍·MBK는 12일 배포한 보도자료에서 "지배구조 정상화와 주주가치 회복을 위해 주주제안을 회사에 제출했다"고 밝혔다.

먼저 영풍·MBK는 고려아연의 정관에 이사의 주주 충실의무를 명문화하자고 제안했다. 작년 상법 개정으로 이사의 충실의무 대상이 기존 회사에서 주주까지 확대됐는데, 이를 정관에까지 넣자는 것이다.

또 신주를 발행할 때 총주주의 이익을 보호하고 전체주주를 공평하게 대우해야 한다는 원칙도 정관에 명시해 주주가치를 훼손할 수 있는 신주발행을 차단하겠다고 했다.

영풍·MBK는 작년 12월 진행된 고려아연의 외국 합작법인 대상 2조8천억원 규모 신주발행이 부적절했다고 보고 있다.

영풍·MBK는 "이사가 주주를 위해서도 직무를 충실히 수행해야 한다는 취지를 정관에 직접 반영하자는 것으로, 대주주가 이를 정기주총 안건으로 공식 제안한 첫 사례라는 점에서 의미가 크다"고 평가했다.

영풍·MBK는 집행임원제 도입도 제안했다. 업무 집행과 감독 기능을 명확히 분리해 이사회의 경영진 견제 기능을 회복하겠다는 취지다.

또 주주총회 의장을 대표이사가 아니라 이사회 의장이 맡도록 정관을 변경하고, 이사회 소집 통지 기간을 회의 1일 전에서 3일 전으로 연장하는 방안도 제시했다.

10분의 1 액면분할도 내세웠다. 주식 액면가를 현재 5천원에서 500원으로 줄여 주식 유동성을 높이기 위한 목적이다. 고려아연 주식의 전날 종가는 167만8천원인데, 액면분할이 통과되면 주가가 10분의 1로 감소한다.

3천924억원의 임의적립금을 배당 가능한 미처분이익잉여금으로 전환해 자기주식을 전량 소각하더라도 분기배당이 가능하도록 재원을 마련할 것도 제안했다.

영풍·MBK는 지난해 고려아연의 중간배당이 없었던 것은 2024년 공개매수로 취득한 자기주식을 소각하면서 발생한 상황임을 고려했다고 설명했다.

아울러 영풍·MBK는 이사 후보자 5명도 공개했다. 기타비상무이사 후보로 박병욱 회계법인 청 대표, 최연석 MBK파트너스 파트너를, 사외이사 후보로 최병일 이화여대 명예교수, 이선숙 법무법인 민주 변호사, 오영 후보자를 추천했다.

영풍·MBK는 정기주총에서 선임할 이사의 수를 이번에 임기가 만료되는 이사 수인 6인으로 정하는 안건과 함께 집중투표를 전제로 한 이사 선임을 요구했다.

현재 고려아연 지분율은 영풍·MBK 측이 41%, 최윤범 회장 측(외국 합작법인 포함)이 38% 안팎으로 추산됐다.

마지막으로 영풍·MBK는 명예회장에게 현직 회장과 동일한 최고 지급률을 적용하는 퇴직금 지급 규정을 개정해 최윤범 회장 일가로 자산 유출을 방지하고 회사의 재무건전성을 확보해야 한다고 강조했다.

영풍·MBK는 오는 20일까지 고려아연에 안건별 수용 여부를 확인해달라고 요청했으며, 주주총회 소집과 관련된 공시에 자신들의 제안 내용이 충실히 반영돼야 한다고 밝혔다.

hskim@yna.co.kr