법무부 "상장폐지 거래, 이사가 공정성 검토해야"…가이드라인 발표

정부 차원에서 충실의무 관련 이사 행위 규범 제시

특별위원회 구성 권고…소수주주 다수결은 권고 안 해

(서울=연합인포맥스) 김학성 기자 = 상장폐지 목적의 공개매수·주식교환과 계열회사 간 합병 등 주주 간 이해충돌 소지가 있는 거래에서 공정성을 보장하기 위해 이사가 적극적으로 나서야 한다는 정부의 공식 가이드라인이 나왔다.

법무부는 25일 이사의 주주충실의무와 관련해 변화된 기업 환경을 반영한 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'을 발표했다.

지난해 7월 시행된 '1차 개정 상법'은 이사의 충실의무 대상을 기존 회사에서 주주로 확대했다. 또 총주주 이익 보호와 전체주주 공평 대우 의무도 신설했다.

법무부는 가이드라인에서 "이사·지배주주·경영진과 회사 사이에 이해상충이 존재하는 거래, 혹은 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충이 존재하는 거래의 경우 이사들이 공정한 의사결정을 하기 어렵다"며 "이사들이 공정한 의사결정을 하고자 해도 외부에서는 그에 대한 의문을 제기하기 쉽다"고 지적했다.

그러면서 이 같은 거래의 공정성을 확보하기 위한 방안으로 사외이사 특별위원회 구성, 독립적 외부 전문가의 검토, 주주에 대한 충실한 정보 제공을 권고했다.

법무부는 계열회사 간의 합병과 폐쇄기업화 거래(상장폐지를 목적으로 하는 모든 거래)를 예시로 들었다.

구체적으로 계열회사 합병 때 이사는 독립적인 당사자 간 거래와 동일시할 수 있는 상황을 확보할 것과 합병가액의 적정성을 확보할 것이 권고됐다.

공개매수와 뒤이은 주식교환 등 폐쇄기업화 거래 시에는 이사가 공개매수에 대한 의견표명서를 제출하고, 공개매수 가격을 검증하며, 주식교환의 공정성을 검토해야 한다고 법무부는 언급했다.

다만 법무부는 공정성 확보 조치 가운데 하나로 거론되는 소수주주 다수결(Majority of Minority·MoM)은 권고하지 않는다고 밝혔다.

그 이유로 법무부는 이 제도가 주주평등 원칙에 반하는 측면이 있는 점, 주주총회 결의 정족수를 충족하기 어려울 수 있는 점, 지배주주와 소수주주의 범위 확정이 어려운 점, 외국에서도 필수 절차인 경우가 많지 않은 점을 들었다.

그러면서도 소수주주의 의사를 반영하기 위한 설문조사는 고려해볼 수 있다고 했다.

법무부는 이번에 발표한 가이드라인이 법규범은 아니지만, 이에 따라 이사가 직무를 수행할 경우 불필요한 법적 위험을 피할 수 있다고 밝혔다.

hskim@yna.co.kr