"현행 자본시장법, M&A 공시 근거 부족…주요사항 제출 사유로 넣어야"(종합)

"저평가 기업 69%…美·日은 '진지한 인수 제안' 공시 의무화"

"M&A 제도 적용하면 모든 주주에 이익"

"공시 개정돼야 주주충실의무 개정 취지에 부합"

(서울=연합인포맥스) 정수인 기자 = 경영권 변경을 목적으로 한 인수 제안도 주요사항보고서 제출 사유에 포함해야 한다는 전문가 제안이 나왔다.

미국, 일본 등 외국에 비해 한국은 경제 규모에 비해 상장사도 많고, 저평가된 상장사가 M&A로 퇴출되는 메커니즘이 부족한 상황이기 때문이다.

◇저평가 구조 고착…M&A 시장 규율 미흡

이용우 경제연구소더하기 대표는 27일 여의도 FKI타워에서 열린 '개정 상법에 따른 M&A 인수 제안 관련 공시제도 개편' 세미나에서 "현행 자본시장법 및 시행령은 이사회의 '확정된 결의' 위주로 공시 의무를 부여하고 있어 외부의 인수 제안을 묵살하더라도 공시 근거가 부족하다"며 이같이 주장했다.

이 대표는 "경영권은 사적 재산권이 아니라 주주에게 위임받은 이사회의 기업경영 지배 권한 및 책임을 의미한다"며 "기업경영 지배권 변경을 목표로 하는 M&A 인수 제안에 대해 이사회의 적극적인 판단 의무와 책임이 있다"고 했다.

그는 한국이 미국, 일본 등 선진국 대비 저평가 기업 비중이 높은 배경으로 M&A를 통한 시장 규율 기능 부재를 꼽았다.

이 대표는 "주가순자산비율(PBR) 1.0 미만 저평가 기업 비중이 69%, 특히 PBR 0.5 미만 초저평가 기업 비중은 40%로 매우 높다"고 했다.

그러면서 "외국과 달리 한국은 M&A 과정에서 이사의 주주에 대한 선관주의 의무나 충실의무가 작동하지 않는다"며 "특정 지배주주에게 유리한 합병 등의 조건이 독립적이고 공정한 절차, 평가 없이 결정된다"고 지적했다.

◇美·日, '진지한 인수 제안' 공시·검토 의무

미국의 경우, 저평가 기업에 대해 사모펀드나 경쟁사가 베어 허그(Bear Hug)로 진지한 인수 제안(Bona Fide Offer)을 할 경우, 이사회는 전체 주주의 이익 관점에서 면밀히 검토하고 그 과정을 상세히 공시할 의무를 가진다.

합리적 이유 없이 거절하면 소송 대상이 될 수 있기에 저평가 기업은 M&A를 통해 가치를 재평가 받거나 시장에서 자연스럽게 퇴출되는 과정이 생기는 구조다.

일본 역시 2023년 경제산업성의 '기업매수 지침'이 발표되면서 저평가 기업들이 줄었다고 분석됐다.

지침에 따르면 인수 제안을 받은 이사회는 해당 제안을 이사회에 부의하거나 보고해야 하고, 진지한 매수 제안에 대해서는 이사회가 검토한 뒤 최선의 거래 조건을 목표로 인수자와 성실히 협상해야 한다.

지침 시행 이후 과거 일본 M&A 시장에서 보기 힘들었던 경영진 동의 없는 '자발적 매수' 성공 사례와 경쟁입찰 사례가 잇따르는 등 M&A 시장이 활성화됐다고 설명됐다.

◇"주요사항보고서에 경영권 인수 제안 명시해야"

한국은 경제 규모에 비해 상장사 수도 많지만, 저평가된 상장사가 M&A를 통해 퇴출당하지도 않아 저평가 기업 비중이 높은 상황이다.

이 대표는 주요사항보고서 제출 사유에 경영권 변경 목적의 인수 제안을 신설해야 한다고 대안을 제시했다.

예컨대 자본시장법 제161조(주요사항보고서의 제출) 제1항 제10호 중 "그 법인의 경영·재산 등에" 부분을 "그 법인의 주주·경영·재산 등에"로 바꿔 주주에 대해 중대한 영향을 미치는 사항도 주요사항 보고서를 제출하게끔 바꿔야 한다는 것이다.

이러한 개편으로 이사회가 임의로 제안을 숨기는 것을 막고, 주주들이 자신의 주식 가치를 재평가 받을 기회를 인지하게 할 수 있다고 관측됐다.

이 대표는 금융위원회 규정도 개정해 '진지한 인수 제안'의 기준 및 공시 내용을 구체화해야 한다고도 설명했다.

일본 경제산업성 지침을 준용해 '진지한 인수 제안'의 3대 요건인 구체성, 목적의 정당성, 실현 가능성을 명문화하는 조항을 신설해야 한다고 봤다.

이사회의 검토 경과 및 의견을 담은 의견서, 인수가액의 적정성을 평가한 외부전문평가기관의 의견서 등 서류들을 첨부하도록 의무화해야 한다고도 주장했다.

◇패널 토론…"공시 개정 되어야 충실의무 개정 취지에 부합"

전종언 MY.ALPHA 한국 대표는 지난해 대만 야게오가 일본 시바우라전자를 인수하는 과정에서 주가가 3천엔에서 7천130엔까지 올랐던 사례를 소개하며 "M&A 제도를 적용하면 적절한 시가로 주가가 올라가고, 모든 주주들이 돈을 벌 수 있다"고 말했다.

그러면서 한국에서는 이사회 의장과 프라이빗에쿼티(PE)만이 행복한 M&A를 진행하고 있다고 탄식했다.

그는 "대주주 지분이 낮고 경영도 못하는 상황에서는 M&A가 해결책"이라면서 "평소에 일을 잘하거나, 지분이 많거나, 주주의 지지를 얻으면 M&A 방어가 되나, 일 못하고 지분도 없고 주주의 지지도 없으면 회사를 경영하면 안된다"고 말해 현장의 웃음을 자아냈다.

이창환 얼라인파트너스자산운용 대표는 "이사회가 특정 주주만이 아닌 일반주주를 포함한 모든 주주의 이익이 되는 방향으로 거래를 조율하고 협상하도록 이사회를 유도하는 방향으로 공시 개정이 되어야 주주충실의무 개정의 취지에 부합한다"고 의견을 제시했다.

현재는 관련해 언론 보도 등 시장이 조명하면, 회사는 단순히 '검토 중이나 확정된 바 없다' 정도로 공시하면 그만인 상황이라고 지적했다.

또한 그는 "M&A 공시 제도 개정만으로 사실상 '의무공개매수 제도' 도입과 유사한 효과가 발생한다고 본다"고 했다.

sijung@yna.co.kr