ISS, 최윤범 고려아연 회장 사내이사 선임 '반대' 권고

"실질적 감독권 행사할 독립적 이사회 필요"

(서울=연합인포맥스) 김학성 기자 = 세계 최대 의결권 자문사 ISS가 오는 24일 고려아연[010130] 정기주주총회에서 최윤범 회장의 사내이사 선임 의안에 반대를 권고했다. 집중투표로 이사를 선임하는 만큼 최 회장의 실제 이사 선임에는 무리가 없을 전망이지만, 정당성 측면에서 타격이 불가피하게 됐다.

또 ISS는 총 5인의 이사를 집중투표제로 선출하는 것을 전제로 고려아연 이사회 추천 1인, 미국 크루서블JV 추천 1인, 영풍[000670]·MBK파트너스 추천 3인 선임을 지지했다.

9일 영풍과 MBK파트너스, 고려아연에 따르면 ISS는 이날 발표한 올해 고려아연 정기주총 의안분석 보고서에서 이같이 밝혔다.

ISS는 이번 주총 표 대결에서의 핵심은 거버넌스라고 명확히 하면서 현 경영진이 반대주주(영풍·MBK)의 이사회 장악 시도를 저지하기 위해 의심스러운 거버넌스 관행에 연루돼 왔다고 지적했다.

그러면서 2024년 영풍·MBK의 공개매수에 대응한 부채 기반 자기주식 공개매수, 일반공모 유상증자 시도와 철회, 작년 1월과 3월 상호주 형성을 통한 영풍의 의결권 행사 제한, 작년 12월 미국 투자 발표 과정에서의 이사회 심의 절차 등을 언급했다.

이번에 ISS는 최 회장의 사내이사 연임에 반대를 권고했다.

ISS는 지난 1년간 사외이사 비율 확대와 사외이사의 이사회 의장 선임, 주주환원 확대, 주주 소통 증가 등 성과가 있었다면서도 이러한 것들은 지배권 분쟁이라는 배경에서 이해해야 한다고 했고, 또 상당 부분 반대주주에게 공이 있다고 평가했다.

ISS는 지배권 방어를 위해 고안된 전술로 얼룩진 과거를 반복하지 않기 위해서는 엄격한 내부 통제와 실질적 감독권을 행사할 수 있는 독립적 이사회가 필요하다고 강조했다.

이에 대해 영풍·MBK는 보도자료에서 "최 회장을 비롯한 경영진이 회사 자본과 의사결정 구조를 사적 통제 수단으로 활용한 것에 대해 국제 기준의 경고가 내려진 것으로 볼 수 있다"고 말했다.

ISS는 이사 5인 선임을 전제로 고려아연 이사회 추천 1인(황덕남), 미국 크루서블JV 추천 1인(월터 필드 맥랠런), 영풍·MBK 추천 3인(박병욱·최병일·이선숙) 선임을 지지했다.

앞서 고려아연 이사회는 이사 5인 선임을, 영풍·MBK는 6인 선임을 주장했다.

고려아연은 보도자료에서 "ISS는 (반대를 권고한) 후보자들이 부적절하다는 의미로 해석돼서는 안 된다고 명확히 밝혔다"며 "찬성을 권고한 5명의 후보가 전체적으로 가장 효과적인 결과를 제공할 것이라는 판단일 뿐이라는 설명"이라고 밝혔다.

이 밖에 영풍·MBK가 제안했지만 이사회가 반대 의견을 밝힌 신주발행 시 이사의 충실의무 도입, 집행임원제도 도입, 주주총회 의장 변경 정관 개정에 대해서도 ISS는 찬성을 권고했다.

비등기 명예회장에게 대표이사와 동일한 4배수 퇴직금 기준을 적용한 정관을 개정하자는 영풍·MBK의 제안에도 ISS는 의견을 같이했다.

hskim@yna.co.kr