12명→10명…SK네트웍스, '이사 수 상한' 낮추는 까닭

1998년 전자공시 도입 이후 첫 변경

10명 이하로 이사회 구성…'정관 현실화'

(서울=연합인포맥스) 유수진 기자 = SK네트웍스가 정관상 이사 수 상한선을 낮춘다.

기존엔 등기임원을 최대 12명까지 둘 수 있었지만, 앞으로는 10명까지만 가능하도록 정관 변경을 추진한다.

통상 경영권 분쟁을 겪는 기업이 이 같은 작업을 한다는 점을 고려할 때, 추진 배경에 관심이 집중된다. SK네트웍스는 1998년 전자공시 시스템 도입으로 누구나 정관을 온라인에서 확인할 수 있게 된 이후 한 번도 해당 내용을 손본 적이 없다.

11일 업계에 따르면, SK네트웍스[001740]는 오는 26일 종로구 삼일빌딩에서 '제73기 정기 주주총회'를 개최하고 정관 일부 변경의 건과 이사 선임의 건, 재무제표 승인의 건 등을 처리한다.

올해는 상법 개정 영향으로 정관 변경을 추진하는 내용이 평소 대비 유독 많은 편이다.

우선, 집중투표제 배제 조문을 삭제하고 자기 회사 주식 보유·처분을 위한 근거 규정을 마련한다.

또 감사위원 분리 선임 인원을 기존 1명에서 2명으로 확대하고, 사외이사 명칭 역시 개정 상법(제542조의8)에 따라 '독립이사'로 변경한다.

눈에 띄는 건 이사회 정원을 제한하는 내용이다.

기존에 '이 회사의 이사는 3인 이상 12인 이하로 한다'였던 내용을 '3인 이상 10인 이하 한다'로 변경한다. 이사회 멤버 수의 상한을 낮추는 것이다.

일반적으로 기업들은 경영권 분쟁 등을 겪을 때 이같이 정관을 개정한다. 이사 후보를 주주 제안해 이사회에 진입하려는 외부 세력의 시도를 막기 위해서다.

예컨대 고려아연은 지난해 주총을 앞두고 MBK파트너스와 영풍 연합이 17명의 이사 후보를 추천하는 등 경영권 장악을 시도하자, 이사 수 상한을 19명으로 제한하는 안건을 통과시켰다. 이전까진 고려아연 정관에 이사회 정원 관련 규정이 아예 없었다.

하지만 SK네트웍스는 이러한 이유로 정관 개정을 추진하는 게 아니다. 현재 어떠한 외부 세력의 공격도 받고 있지 않다.

대주주의 지분율이 높아 경영권 관련 이슈가 불거지기 어려운 구조기도 하다. 최대주주인 SK[034730]㈜의 지분율이 43.9%이고, 특수관계인 지분까지 합치면 44.75%(작년 9월 말 기준)에 달한다.

이에 현실적인 이유가 작용했다. 실제 이사회 상황에 맞춘다는, 글자 그대로 '정관 현실화' 차원이다.

SK네트웍스는 수십 년 동안 정관상 등기임원 수를 규정짓는 내용을 그대로 유지해왔다. 전자공시 시스템상 확인할 수 있는 가장 오래된 정관(1998년)에도 '이 會社(회사)의 理事(이사)는 3人 以上(인 이상) 12人 以下(인 이하)로 한다'고 적혀있다.

하지만 실제 이사 수는 10명을 넘긴 적이 없다. 1998년 이후 전부 7~10명이었다.

최근 10년 동안은 사내이사 2명과 기타비상무이사 1명을 기본으로 깔고 사외이사를 4~5명 선임해 전체 이사회 멤버 수가 7명, 혹은 8명이었던 것으로 파악됐다.

SK네트웍스 관계자는 "오랜 기간 이사회를 10명 이하로 구성해왔었는데 정관은 (상한이) 12명이었다"며 "정관 현실화 목적"이라고 설명했다.

sjyoo@yna.co.kr