'행동주의' 얼라인, 솔루엠과 전격 합의…주주제안 철회

RCPS 우려 선제 해소하고 이사회 독립성 강화 방안 실행

이창환 얼라인 대표 "이번 합의로 주주가치 제고 기대"

(서울=연합인포맥스) 김학성 기자 = 행동주의 펀드 얼라인파트너스자산운용이 코스피 상장 전자부품·전자가격표시기(ESL) 제조사 솔루엠[248070]과 전격적으로 합의했다. 얼라인은 모든 주주제안을 철회하고, 솔루엠은 주주가치 제고 방안을 시행하기로 약속했다.

얼라인은 16일 배포한 보도자료에서 "양측은 솔루엠이 시장에서 정당한 가치를 평가받고 잠재력을 극대화할 수 있도록 이사회 독립성 강화 등 거버넌스 선진화를 위한 조치를 취하기로 합의했다"며 이렇게 밝혔다.

현재 솔루엠 지분 8%를 보유한 얼라인은 지난해 12월 솔루엠이 과거 발행한 1천200억원 규모 상환전환우선주(RCPS)가 기존 주주의 권익을 침해할 우려가 있다면서 신주발행 무효소송을 제기했고, 최근에는 RCPS 투자자들을 상대로 주식처분금지 가처분도 신청했다. 또 지난달에는 이사회 독립성 확보를 위한 3개 세부위원회 설치와 사외이사(독립이사) 및 감사 선임을 주주제안했다.

공개 주주제안 한 달여 만에 양측이 합의에 도달하면서 갈등은 수면 아래로 가라앉게 됐다.

먼저 전성호 솔루엠 대표이사는 지난해 6월 발행된 RCPS에 대해 본인에게 부여된 콜옵션 물량의 50%를 평가보상위원회의 추천받은 핵심 임직원들에게 인센티브로 배분하기로 결정했다. RCPS에 대한 우선매수권도 행사하지 않고, RCPS 투자자들이 주주총회 주요 안건에 중립적으로 표결할 환경을 만들기로 했다.

시장에서는 솔루엠 RCPS 투자자를 지분율이 15% 안팎으로 취약한 전성호 대표의 우호 지분으로 해석해 왔다.

아울러 얼라인과 전성호 대표는 이번 주총에서 정관을 변경해 이사회 과반을 사외이사로 구성하고, 전원이 독립이사로 구성된 내부거래위원회, 독립이사후보추천위원회, 평가보상위원회를 설치하기로 약속했다.

얼라인이 추천한 사외이사 후보 2명(서영재·나영호)의 사외이사 선임 의안을 주총에 상정하고, 기존 상근감사 1인 체계를 2인으로 확대해 양측이 공동으로 검증한 임성열 후보를 감사로 선임하는 안도 상정하기로 했다.

또 양측은 전성호 대표 퇴임 이후 전문경영인 체제로 전환할 것임을 공표했다. 전 대표는 사업과 시장 상황을 고려해 인적분할을 추진하고, 분할하는 경우에도 두 회사가 상호 지분 취득 없이 독자적으로 경영할 수 있도록 보장하겠다고 말했다.

얼라인은 합의된 주요 조치가 실행되면 신주발행 관련 소송과 가처분을 취하하겠다고 밝혔다.

이창환 얼라인 대표는 "그간 솔루엠은 기업 잠재력이 충분히 발휘되지 않고 시장에서 저평가돼 왔으나, 이번 합의를 시작으로 거버넌스가 개선되고 주주가치가 제고되길 기대한다"고 말했다.

전성호 솔루엠 대표는 "얼라인이 솔루엠의 장기적 성장 전략과 미래 비전에 공감하고 거버넌스 개선을 함께 설계할 수 있게 되어 긍정적으로 생각한다"며 "주주와 이해관계자 모두에게 실질적 가치를 제공하는 기업으로 성장시키겠다"고 밝혔다.

hskim@yna.co.kr